商 法

商 法

[2012.6.11施行] [2010.6.10,法律第10336号,依他法修订]

第1编 总则

第1章 通则

第1条(商事适用法规)

大韩民国 中文法令集 Ⅱ

商 法

关于商事，若本法无规定，依照商事习惯法；若无商事习惯法，则依照民法规定。

第2条(公法人的商行为)

关于公法人的商行为，限于法令中另无规定时，适用本法。

第3条(单方的商行为)

当事人中一名当事人的行为属于商行为时，对于全体当事人适用本法。

第2章 商人

第4条(商人—当然商人)

商人，是指以自己的名义作出商行为的人。

第5条(同前—拟制商人)

①依店铺或者其他类似设备，以商人的方法作出营业者，即使不为商行为也视为商人。

②公司即使不作出商行为，与前款相同。

第6条(无行为能力人的营业及登记)

未成年人或者限定治产人经法定代理人同意进行营业时，须进行登记。

第7条(无行为能力人与无限责任股东)

未成年人或者限定治产人，经其法定代理人的同意成为公司的无限责任股东时，对于其以股东资格作出的行为，视其为有行为能力人。

第8条(依法定代理人的营业之代理)

①法定代理人为未成年人，限定治产人或者禁治产人进行营业时，须进行登记。

②不得以对法定代理人的代理权的限制来对抗善意的第三人。

第9条(小商人)

本法中有关经理人，商号，商业账簿及商业登记的规定，不适用于小商人。

第3章 商业使用人

第10条(经理人的选任)

商人可以选任经理人使其在总店或者分店从事营业。

第11条(经理人的代理权)

①经理可以代替营业主进行与其营业相关的裁判上或者裁判外的一切行为。

②经理人可以选任或解任非经理人的店员或者其他使用人。

③不得以对经理人之代理权的限制来对抗善意的第三人。

第12条(共同经理人)

①商人可以使数名经理人共同行使代理权。

②在前款情形下，向一名经理人作出的意思表示，对营业主发生效力。

第13条(经理人的登记)

关于经理人的选任及其代理权的消灭，商人应在设置该经理人的总店或者分店所在地进行登记。前条第1款所规定的事项及其变更，亦同。

第14条(表见经理人)

①总店或者分店的本部长，支店长及其他使用可以被视为经理人的称谓者，视为具有与本店或支店的经理人相同的权限。但是，关于裁判上的行为，则除外。

②对方为恶意时，则不适用第1款之规定。

[2010.5.14全文修改]

第15条(具有部分概括代理权的使用人)

①接受有关营业上的特定种类或者特定事项之委任的使用人，可以进行与此有关的裁判外的一切行为。

②第11条第3款之规定，准用于前款之情形。

第16条(售货店铺的使用人)

①视为售货店铺的使用人具有与此销售有关的一切权限。

②第14条第2款之规定，准用于前款之情形。

第17条(商业使用人的义务)

①商业使用人未经业主的同意，不得为自己或者为第三人进行属于营业主营业领域内的交易；或者不得担任公司的无限责任股东，董事或者其他商人的使用人。

②商业使用人违反前款之规定进行交易时，若该交易属于为自己作出的交易，营业主可以将其视为是为营业主进行的交易；若该交易属于为第三人进行的交易，营业主则可以请求使用人返还因此而获得的利益。<1962.12.12修改>

③前款之规定不影响营业主对使用人之合同终止或者损害赔偿的请求。

④第2款规定的权利，自营业主知道有其交易之日起经过两周，或者自进行其交易之日起经过一年，则即行消灭。

第4章 商号

第18条(商号选定的自由)

商人可以以其姓名或者其他名称决定其商号。

第19条(公司商号)

按照公司的类型，在公司的商号中应当附加无限公司，两合公司，有限责任公司，股份公司或者有限公司字样。

[2011.4.14全文修改]

第20条(禁止不当使用公司商号)

非为公司，不得在其商号中使用表示公司的字样。受让公司营业时，亦同。

第21条(商号的单一性)

①在同一营业上应使用单一商号。

②分店的商号中必须标明与总店的从属关系。

第22条(商号登记的效力)

在同一特别市，广域市，市，郡内，其他人不得在同种营业中登记他人已登记的商号。<1984.4.10,1994.12.22,1995.12.29修改>

第22条之2(商号的预先登记)

①欲设立股份公司或者有限公司时，可以在管辖总公司所在地的登记所申请商号的预先登记。

②公司欲变更其商号或目的或者商号和目的时，可以向管辖总公司所在地的登记所申请商号的预先登记。

③公司欲迁移总公司时，可以向管辖拟迁至之地点的登记所申请商号的预先登记。

④适用第22条时，将商号的预先登记视为商号的登记。

⑤删除 <2007.8.3>

[1995.12.29本条新设]

第23条(禁止使用足以使他人误认主体的商号)

①任何人不得以不正当的目的，使用足以使他人误认为是他人营业的商号。

②有违反第1款之规定使用商号者时，足以使自己受害之虞者或者商号登记者，可以请求废止其使用。<1984.4.10修改>

③第2款之规定，不影响损害赔偿之请求。<1984.4.10使用>

④在同一特别市，广域市，市，郡内，在同种营业上使用他人已登记的商号者，可以被推定为是以不正当的目的而使用。

<1984.4.10,1994.12.22,1995.12.29修改>

第24条(借出名义者的责任)

允许他人使用自己的姓名或者商号进行营业的人，对误认自己为营业主而进行交易的第三人，应与该他人承担连带清偿责任。

第25条(商号的转让)

①商号，只有在废止营业时，或者和营业一并进行时，方可转让。

②商号的转让，未经登记不得对抗第三人。

第26条(不使用商号的效果)

商号的登记人，若无正当理由两年内不使用其商号时，视为该商号已被废止。

第27条(商号登记的注销请求)

在废止或者变更商号的情形下，若该商号登记者在两周内不进行商号的变更或废止登记，利害关系人则可以请求注销该登记。

第28条(对不正当使用商号的制裁)

对违反第20条和第23条第1款者，处以200万韩元以下的罚款。

<1984.4.10,1995.12.29修改>

第5章 商业账簿

第29条(商业账簿的种类，制作原则)

①为明确营业上的财产及损益状况，商人应当制作会计账簿及资产负债表。

②关于制作商业账簿，除了本法的规定的以外，应依照为公正，妥当的一般的会计惯例。

[1884.4.10全文修改]

第30条(商业账簿的制作方法)

①会计账簿，应记载有关交易及其他影响营业上财产的事项。

②商人于开业时及一年一次以上的一定时期；公司于其成立时及每一决算期，应根据会计账簿制作资产负债表，并由制作者在表上签章或者署名。<1995.12.29修改>

[1984.4.10全文修改]

第31条 删除 <2010.5.14>

第32条(商业账簿的提交)

法院可以依申请或者职权命令诉讼当事人提交全部或者部分商业账簿。

第33条(商业账簿的保存)

①商人应当将其商业账簿及有关营业的重要文件，保存十年。但是，发票及类似的单据应保存五年。<1995.12.29全文修改>

②商业账簿上的前款的期间，应从其封闭之日起计算。

③第1款之账簿及文件，可以用微型胶卷或者计算机信息处理系统中储存。<1995.12.29新设>

④按照第3款的规定保存账簿及文件时，就其保存方法及其他必要事项，以总统令规定。<1995.12.29新设>

第6章 商业登记

第34条(通则)

依照本法须进行登记的事项，根据当事人的申请，应在其营业所所在地的管辖法院的商业登记簿上进行登记。

[2010.5.14全文修改]

第34条之2 删除 <2007.8.3>

第35条(在分店所在地的登记)

须在总店所在地进行登记的事项，若另无规定，也应在分店所在地进行登记。

第36条 删除<1995.12.29>

第37条(登记的效力)

①须经登记的事项，若未经登记，则不得以此对抗善意的第三人。

②虽已登记，但是第三人有正当理由未知晓时，与第1款相同。

[1995.12.29全文修改]

第38条(在分店所在地进行登记的效力)

未在分店所在地进行须经登记之事项的登记时，前条之规定，只适用于该分店的交易上。

第39条(不真实登记)

因故意或者过失进行不符事实的事项的登记者，不得以此对抗善意的第三人。

第40条(变更，消灭之登记)

已登记的事项，若发生变更或者消灭事由时，当事人应当毫不迟延地进行变更或者消灭登记。

第7章 营业的转让

第41条(营业出让人的竞业禁止)

①在转让营业的情形下，若另无约定，十年内该出让人不得在该同一特别市，广域市，市，郡及相邻的特别市，广域市，市，郡，进行同种营业。<1984.4.10,1994.12.22,1995.12.29修改>

②若出让人约定不进行同种营业时，该约定只在同一特别市，广域市，市，郡及相邻的特别市，广域市，市，郡，20年内有效。
<1984.4.10,1994.12.22,1995.12.29修改>

第42条(继续使用商号之受让人的责任)

①营业受让人继续使用出让人的商号时，对于因出让人的营业所发生的第三人之债权，受让人也应承担清偿责任。

②受让人受让营业之后毫不迟延地进行不承担对出让人的债务责任的登记时，不适用前款之规定。出让人与受让人毫不迟延地将其意旨通知给第三人时，对被通知的第三人，亦同。

第43条(向营业受让人的清偿)

在前条第1款的情形下，对于因出让人的营业而发生的债权，债务人善意，无过失地向受让人清偿时，则有效力。

第44条(受让人广告承受债务时的责任)

在营业受让人不继续使用出让人的商号时，若已作出承受因出让人的营业而发生之债务的广告，受让人也应承担清偿责任。

第45条(营业出让人之责任的存续期间)

营业受让人根据第42条第1款或者前条的规定承担清偿责任时，出让人对第三人的债务，自出让营业或者广告之后起经过两年，即行消灭。

第2编 商行为

第1章 通则

第46条(基本的商行为)

将以营业为目的进行的下列行为，称为商行为。但是，纯粹是以领取工资为目的制造产品或者从事劳务者的行为，除外。<1995.12.29,2010.5.14修改>

1. 动产，不动产，有价证券及其他财产的买卖；

2. 动产，不动产，有价证券及其他财产的租赁；

3. 与制造，加工或者修缮有关的行为；

4. 与电，电波，煤气或者水之供给有关的行为；

5. 承揽作业或者劳务；

6. 与出版，印刷或者摄影有关的行为；

7. 与广告，通讯或者信息有关的行为；

8. 信贷，票据及其他金融交易行为；

9. 通过公众利用之设施进行的交易；

10. 商行为的代理之承受；

11. 中介的行为；

12. 行纪及其他代办的行为；

13. 承接运输；

14. 承接保管；

15. 承接信托；

16. 互助金及其他类似行为；

17. 保险；

18. 有关采矿或者掘取土石的行为；

19. 有关机械，设施及其他财产的融资租赁的行为；

20. 依商号，商标等使用许可作出的营业行为；

21. 关于营业上的债权的买入，回收等行为；

22. 利用信用卡，电子货币等的支付结算业务的承接。

第47条(辅助性商行为)

①将商人为营业而进行的行为，视为商行为。

②将商人的行为，推定为是为了营业而进行的行为。

第48条(代理方式)

商行为的代理人即使未表明该行为是为本人所为，该行为仍然对本人有效力。但是,对方不知道是为本人所为时，也可以请求代理人履行之。

第49条(委任)

商行为的受托人，在不违背委任的本旨的范围内，可以进行未经受托的行为。

第50条(代理权的存续)

商人就该营业而授予的代理权，不因本人死亡而消灭。[2010.5.14全文修改]

第51条(对话人之间的要约的约束力)

对话人之间的要约，若对方不即时承诺，则失去其效力。

第52条 删除 <2010.5.14>

第53条(对要约的承诺与否的通知义务)

商人一旦接到有经常交易关系者的，属于其营业范围内的合同的要约时，应不得迟延地发出承诺与否的通知。若怠于通知，则视为已承诺该要约。

第54条(商事法定利率)

因商行为所产生的债务的法定利率为年6厘(6%)。<1962.12.12修改>

第55条(法定利息请求权)

①商人就其营业而贷款时，可以请求支付法定利息。

②商人在其营业范围内，为他人垫付金钱时，可以请求支付自垫付之日起的法定利息。

[2010.5.14全文修改]

第56条(分店交易的债务履行场所)

债权人分店的交易，因行为的性质或当事人的意思表示，不能确定债务履行场所时，特定物的交付以外的债务的履行，均应将分店为其履行场所。

[2010.5.14全文修改]

第57条(数名债务人之间，债务人与保证人之间的连带责任)

①数人因对其中一人或者全体人员成为商行为之行为而产生的债务时，应负连带清偿责任。

②在有保证人的情形下，若该保证为商行为时或者主债务是因商行为而产生时，主债务人与保证人应承担连带清偿责任。

第58条(商事留置权)

商人之间的商行为所引起的债权已到清偿期时，在受清偿之前债权人可以留置因与债务人之间的商行为而自己已占有的债务人所有的物品或者有价证券。但是，当事人之间有约定的除外。

第59条(流质契约的许可)

对于为了担保因商行为所发生的债权而设定的质权，不适用民法第339条的规定。

第60条(保管物品义务)

商人接到属于其营业范围内的合同的要约的同时收到有关的样品或者其他物品时，虽然已拒绝该要约，但仍应以要约人的费用来保管该物品。但是，以该物品的价值不足以清偿保管费用或者因其保管而有受害之虑时，除外。

第61条(商人的报酬请求权)

商人在其营业范围内为他人进行某种行为时，可以请求支付相应的报酬。

第62条(受寄商人的责任)

商人在其营业范围内接受物品寄存的情形下，即使未领取报酬，也应尽善管人的注意义务。

第63条(交易时间与履行或请求)

根据法令或者习惯已定好交易时间时，只能在该时间内履行或者请求履行。

第64条(商事时效)

因商行为所发生的债权，若本法另无规定，经过五年未行使，因时效届满而消灭。但是，在其他法令定有比此更短的时效期间时，从其规定。

第65条(有价证券与准用规定)

①对于金钱给付请求权，物品或有价证券的交付请求权，表示股东地位的有价证券，其他法律无特别规定时，除了适用民法第508条至525条的规定以外，准用票据法第12条第1款及第2款的规定。

②第1款的有价证券可以通过在第356条之2第1款规定之电子注册机关的电子注册簿上注册而发行。此时，准用第356条之2第2款至第4款的规定。

[2011.4.14全文修改]

第66条(准商行为)

本章的规定，准用于依第5条规定的商人的行为。

第2章 买卖

第67条(卖出人的标的物的提存，拍卖权)

①在商人之间的买卖中，买受人拒收该标的物或者不能领取时，出卖人可以将该物品提存，或者催告一定期间之后可以拍卖该物品。在此情形下，应该不得迟延地通知买受人。

②在前款之情形下，若无法催告买受人或者标的物有可能灭失或毁损时，可以不经催告径行拍卖。

③根据前两款的规定，出卖人拍卖标的物时，应将从拍卖所得金额中扣除拍卖费用的余额提存。但是，可以以其价款的全部或者一部分来充抵买卖货款。

第68条(定期买卖的解除)

对商人之间的买卖，根据该买卖关系的性质或者依当事人的意思表示，若未在一定日期或者一定期间内履行，则不能达成合同的目的的情形下，在一方当事人逾期未履行时另一方当事人应立即请求履行，否则，应视为解除合同。

第69条(买受人的标的物之检验及瑕疵通知义务)

①在商人之间的买卖关系中，当买受人领取标的物时，应当立即进行检验，一旦发现有瑕疵或者短量时，若不即时向出卖人发出通知，则不得解除合同，不得请求折价或者赔偿损失。在买卖的标的物上有不能即时发现的瑕疵而买受人在6个月内发现时，亦同。

②出卖人为恶意时，不适用前款之规定。

第70条(买受人的保管，提存标的物的义务)

①在第69条之情形下，虽然已经解除了合同，但是买受人仍以出卖人的费用保管或者提存该标的物。但是该标的物有可能被灭失或者毁损时，经法院许可可以拍卖该物品，并将其所得价款进行保管或者提存。<1984.4.10修改>

②根据第1款之规定买受人拍卖该物品之后，应不得迟延地向出卖人发出通知。<1984.4.10修改>

③标的物的交付地点在于与出卖人的营业所或者住所相同的特别市，广域市，市，郡时，不适用第1款，第2款之规定。<1995.12.29修改>

第71条(同前一数量多余等的情形)

出卖人交付给买受人的物品与买卖的标的物不符或者数量超出时，对于相违或超出部分准用前条的规定。

第3章 交互计算

第72条(意义)

交互计算，因商人之间或者商人与非商人在进行日常交易时，约定对在一定期间内因交易而发生的债权债务总额进行互相抵销并支付其余额而发生效力。

第73条(关于商业证券上债权债务的特则)

将因票据或者其他商业证券而发生的债权债务计入交互计算范围的情形下，若该证券债务人不清偿，当事人则可以将该债务项目从交互计算中排除。

第74条(交互计算期间)

当事人未定其交互计算期间，该期间应为6个月。

第75条(对计算书的承认与异议)

当事人一旦承认记载债权债务之各个事项的计算书，不得对此提出异议。但是，有错误或者遗漏时，除外。

第76条(余额债权的法定利息)

①对于因交互计算而发生的余额，债权人可以请求支付计算终止日以后的法定利息。

②尽管有前款之规定，当事人也可以约定自各个项目被计入交互计算之日起附加利息。

第77条(解除)

当事人各方可以随时解除交互计算。在此情形下，应立即结束计算而请求支付余额。

第4章 隐名合伙

第78条(意义)

隐名合伙，因约定当事人一方为对方的营业而出资，对方又将因该营业而获得的利益分配给一方而发生效力。

第79条(隐名合伙人的出资)

隐名合伙人出资的金钱及其他财产，视为营业人的财产。

第80条(隐名合伙人的对外关系)

关于营业人的行为，隐名合伙人对第三人不享有权利，不承担义务。

第81条(允许使用其姓名，商号而引起的责任)

隐名合伙人允许营业人在其商号中使用自己的姓名，或者允许将其商号作为营业人的商号而使用时，对于使用以后所发生的债务，与营业人一起承担连带清偿责任。

第82条(利益分派及损失分担)

①隐名合伙人的出资因损失而减少时，未经填补不得请求分派盈余。

②在损失超过出资额的情形下，隐名合伙人也不承担返还已被分派的盈余或者增资的义务。

③在当事人之间另有约定时，不适用前两款的规定。

第83条(合同的解除)

①在合伙合同中未定有合伙的存续期间，或者约定一方当事人将合伙持续至终身时，任何一方当事人均可在营业年度未解除合同。但是，应当在6个月之前预告对方当事人。

②不管合伙存续期间的有无，在出现不得已的事由时，任何一方当事人均可随时解除合同。

第84条(合同的终止)

合伙合同因下列事由而终止：

1. 营业的废止或者转让；

2. 营业人的死亡或者丧失行为能力；

3. 营业人或者隐名合伙人破产。

第85条(合同终止的效果)

合伙合同终止时，营业人应当返还隐名合伙人的出资款。但是，因损失而减少出资时返还余额即可。

第86条(准用规定)

第272条，第277条，第278条的规定，准用于隐名合伙人。

第86条之2(意义)

有限合伙,由作为合伙的业务执行人对合伙的债务承担无限责任的合伙人和以出资额为限承担有限责任的合伙人共同出资，约定共同经营事业而发生效力。

[2011.4.14本条新设]

第86条之3(合伙合同)

为设立有限合伙的合伙合同，应当记载下列事项，并由全部合伙人签章或署名。

1. 目的；

2. 名称；

3. 业务执行合伙人的姓名或商号，住所及居民身份证号码；

4. 有限责任合伙人的姓名或商号，住所及居民身份证号码；

5. 主营业地所在地；

6. 关于合伙人出资的事项；

7. 关于合伙人损益分配的事项；

8. 关于有限责任合伙人转让份额的事项；

9. 规定两个以上的业务执行合伙人共同执行或代理有限合伙业务时，该规定；

10. 规定业务执行合伙人中一部分业务执行合伙人执行或代理有限合伙业务时，该规定；

11. 关于合伙解散时对于剩余财产分配的事项；

12. 关于合伙存续期间或其他解散事由的事项；

13. 合伙合同的效力发生日期；

[2011.4.14本条新设]

第86条之4(登记)

①业务执行合伙人自有限合伙设立后两周以内，须在主营业所所在地登记下列事项：

1. 第86条之3第1项至第5项(第4项仅适用于有限责任合伙人执行业务的情形)第9项，第10项，第12项及第13项的事项；

2. 合伙人出资的标的，财产出资时的价额及履行部分。

②第1款各项事项变更时，应当于两周之内进行变更登记。

[2011.4.14本条新设]

第86条之5(业务执行合伙人)

①合伙合同中另无规定时，业务执行合伙人具有各自执行或代理有限合伙业务的权利和义务。

②业务执行合伙人应当尽到善良管理人的注意履行第1款规定的业务。

③存在两个以上的业务执行合伙人的情形下，若合伙合同中另无规定， 对各业务执行合伙人的业务执行行为，其他业务执行合伙人存在异议时，应当终止该行为，并依照业务执行合伙人过半数的决议。

[2011.4.14本条新设]

第86条之6(有限责任合伙人的责任)

①有限责任合伙人对于合伙合同中规定的出资额中，扣除已经履行的部分为限，承担合伙债务。

②第1款的情形下，不顾有限合伙没有盈余而被分派的金额，确定清偿责任时，计入清偿责任限额内。

[2011.4.14本条新设]

第86条之7(合伙人的份额转让)

①业务执行合伙人未经其他合伙人全体的同意，不得将所持份额的一部分或全部转让给其他人。

②有限责任合伙人的份额可以按照合伙合同的规定转让。

③有限责任合伙人份额的受让人承继转让人对合伙的权利，义务。

[2011.4.14本条新设]

第86条之8(准用规定)

①对有限合伙准用第182条第1款，第228条，第253条，第264条及第285条。

②对业务执行合伙人准用第183条之2，第198条，第199条，第200条之2，第208条第2款，第209条，第212条及第287条。但是，合伙合同中另有规定时，第198条和第199条除外。

③若合伙合同中另无规定，对于有限责任合伙人准用第199条，第272条，第275条，第277条，第278条，第283条及第284条的规定。

④关于有限合伙，本法或合伙合同另无规定时，准用民法中关于合伙的规定。但是，对于有限责任合伙人不适用民法第712条及第713条。

[2011.4.14本条新设]

第86条之9(罚款)

有限合伙的业务执行合伙人，根据第86条之8而准用的第183条之2或第253条规定的职务代行人或清算人，懈怠本章规定的登记时，处于500万韩元以下罚款。

[2011.4.14本条新设]

第5章 代理商

第87条(意义)

代理商，是指为了一定的商人，作为非商业使用人而将经常代理或者中介属于其营业范围内的交易为营业者。

第88条(通知义务)

代理商代理或者中介交易时，应不得不迟延地向本人发送通知。

第89条(竞业禁止)

①代理商，未经商人本人的许可，不得为自己或第三人进行属于本人营业种类的交易，或者不得成为以同类营业为目的的公司的无限责任股东或者董事。

②第17条第2款至第4款的规定，准用于代理商违反前款之规定的情形。

第90条(被通知的权限)

受物品的出售或者其中介之委托的代理商，有权接受有关买卖标的物的瑕疵或者短量及其他有关买卖履行的通知。

第91条(代理商的留置权)

因交易的代理或者中介而发生的债权到期而未受偿时，代理商可以留置为了本人占有的物品或者有价证券至清偿时止。但是，当事人之间另有约定时，除外。

第92条(合同的解除)

①若当事人未约定存续期间，当事人各方均可以2个月之前预告对方，解除合同。

②第83条第2款的规定，准用于代理商。

第92条之2(代理商的补偿请求权)

①由于代理商的活动本人确保新的客户或者营业性交易显著增加，因此在该合同终止之后本人仍旧取得利益时，代理商可以请求本人给予相应的补偿。但是，合同的终止是因代理商的责任引起时，除外。

②第1款中所规定的补偿金额，不得超过合同终止之前5年的年平均报酬额。合同的存续期间为不满5年时，以该期间的年平均报酬额为基准定之。

③第1款中的补偿请求权，从合同终止之日起逾6个月，即行消灭。

[1995.12.29本条新设]

第92条之3(代理商的保守商业秘密义务)

即使合同已终止，代理商仍应保守与合同相关所知晓的本人营业上的秘密。

[1995.12.29本条新设]

第6章 中介业

第93条(意义)

中介人，是指以他人之间的商行为之中介为营业的人。

第94条(中介人的给付受领代理权)

中介人不能就其所中介的行为，为当事人受领支付及其他的履行。但是，若另有约定或者习惯，则除外。

第95条(保管样品的义务)

与中介有关收领样品时，中介人应将此样品保管至该中介行为结束时止。

第96条(订约书的交付义务)

①若当事人之间的合同成立，中介人应不得不迟延地将记载当事人各方的姓名或者商号，合同年月日及其要点的书面文件，经签章或者署名后交付给当事人各方。<1995.12.29修改>

②除了当事人应即时履行的情形以外，中介人应让当事人各方在第1款的书面文件上签章或者署名，并将此书面文件交付给对方当事人。<1995.12.29修改>

③在第1款及第2款的情形下，若一方当事人拒收书面文件或者不签章或者署名时，中介人应不得迟延地将通知发给对方当事人。<1995.12.29修改>

第97条(中介人的制作账簿之义务)

①中介人应在账簿上记载前条规定的事项。

②当事人随时都可以请求交付与自己有关的中介行为的账簿的誊本。

第98条(姓名，商号的保密义务)

若当事人要求中介人不必向对方告知其姓名或者商号，中介人则不得在准备交付给对方的第96条第1款的书面文件和前条第2款的誊本上记载该事项。

第99条(中介人的履行责任)

中介人任意或者根据前条的规定未告知对方当事人一方的姓名或者商号时，对方可以请求中介人履行其责任。

第100条(报酬请求权)

①中介人若未终结第96条之程序，不得请求支付报酬。

②由双方当事人平均分摊中介的报酬。

第7章 行纪业

第101条(意义)

行纪人，是指以自己的名义为他人，将物品或者有价证券的买卖作为营业的人。

第102条(行纪人的地位)

行纪人通过为委托人所进行的买卖，直接对对方取得权利并承担义务。

第103条(委托物的归属)

在委托人与行纪人之间的关系上，或者在委托人与行纪人的债权人之间的关系上，将行纪人自委托人处得到的物品或有价证券或者因行纪而取得的物品，有价证券，债权，视为委托人的所有或者委托人的债权。

第104条(通知义务，计算书的提交义务)

行纪人办理受托的买卖时，应不得迟延地通知委托人该合同的要点及对方的住所，姓名，并提交计算书。

第105条(行纪人的履行担保责任)

关于为委托人所进行的买卖，若对方不履行债务时，行纪人应承担向委托人履行其债务的责任。但是，另有约定或者习惯时，除外。

第106条(遵守指定价额的义务)

①即使以低于委托人指定的价格卖出或者以高于指定的价格买入，若行纪人承担其差价，该买卖对委托人有效力。

②在以高于委托人指定的价格卖出或者廉价买入时，若另无约定，则应作为委托人的利益。

第107条(行纪人的介入权)

①行纪人受托交易所内有市场价的物品或有价证券的买卖时，可直接成为该买卖中的出卖人或者买受人。在此情形下，买卖价款以行纪人发出买卖通知时的交易所的市场价为准。

②第1款的情形下，行纪人可以请求委托人支付报酬。

[2010.5.14全文修改]

第108条(委托物的毁损，瑕疵等的效果)

①行纪人接收行纪的标的物之后，若发现有毁损或者瑕疵，或者有腐朽之虑时，或者知晓价格下跌的情况时，应不得迟延地通知委托人。

②在前款之情形下，若无法得到委托人的指示或者指示迟延时，行纪人为了委托人的利益可以作出适当的处分。

第109条(买入物的提存，拍卖权)

在行纪人接受买入委托的情形下，若委托人拒收或者无法收领时，准用第67条的规定。

第110条(买入委托人为商人时)

商人作为委托人委托买入与其营业有关的物品时，关于委托人与行纪人的关系，准用第68条至第71条的规定。

第111条(准用规定)

第91条的规定准用于行纪人。

第112条(关于委任的规定之适用)

关于委托人与行纪人之间的关系，除了适用本章的规定之外，适用有关委任的规定。

第113条(准行纪人)

本章的规定，准用于以自己的名义，为他人进行非买卖行为作为营业者。

第8章 运输代办业

第114条(意义)

运输代办人，是指以自己的名义，将代办货物运输为其营业者。

第115条(损害赔偿责任)

运输代办人，如未能证明自己或者其使用人关于运输货物的接收，交付，保管，选择承运人或者其他运输代办人及其他运输业务上已尽到注意义务，则不得免除因运输货物的灭失，毁损或者延误而产生的损害赔偿责任。

第116条(介入权)

①若另无约定，运输代办人可以直接运输货物。在此情形下，运输代办人与承运人的权利义务相同。

②若运输代办人应委托人的请求制作取货凭证，则视为直接运输。

第117条(中间运输代办人的地位)

①数人依次代办运输时，后一顺序的代办人承担替前一顺序的代办人行使权利之义务。

②在前款情形下，若后一顺序的代办人向前一顺序的代办人清偿，则取得前一代办人的权利。

第118条(承运人权利的取得)

在前条的情形下，若运输代办人向承运人清偿，则取得承运人的权利。

第119条(报酬请求权)

①运输代办人将物品交付给承运人时，可以立即请求支付报酬。②以运输代办合同确定运费数额时，若另无约定，不得另外请求报酬。

第120条(留置权)

运输代办人仅就有关运输货物的报酬，运费及其他垫付款或者先付款，才可以留置该运输货物。

第121条(运输代办人的责任时效)

①运输代办人的责任，自收货人领取运输货物之日起经过一年，因时效届满而消灭。

②前款期间，在运输货物全部灭失的情形下，应从交付该货物之日起计算。<1962.12.12修改>

③前两款规定不适用于运输代办人或者其使用人为恶意时。

第122条(运输代办人的债权时效)

运输代办人对委托人或者收货人的债权，在一年内不行使，则消灭时效届满。

第123条(准用规定)

关于运输代办人，除了适用本章的规定之外，还准用有关行纪的规定。

第124条(同前)

第136条，第140条及第141条的规定，准用于运输代办业。

第9章 运输业

第125条(意义)

承运人，是指在陆上或者江湖，港湾，以货物或者旅客之运输为营业者。

第1节 货物运输

第126条(货单)<2007.8.3修改>

①托运人根据承运人的请求交付货单。

②货单上应记载下列事项，并由托运人签章或者署名。<1995.12.29，2007.8.3修改>

1. 运输货物的种类，重量或者容积及其包装的种类，件数，标记；

2. 到达地；

3. 收货人与承运人的姓名或者商号，营业所或者住所；

4. 运费及预付或者到付之区别；

5. 货单的制作地及制作年月日。

第127条(虚假记载货单的责任)<2007.8.3修改>

①托运人虚假或者不正确地记载货单时，应向承运人承担因此而产生的损害赔偿责任。<2007.8.3修改>

②承运人为恶意时，不适用前款之规定。

第128条(取货凭证的发行)

①承运人根据托运人的请求交付取货凭证。

②取货凭证上应记载下列事项，并由承运人签章或者署名：<1995.12.29修改>

1. 第126条第2款第1项至第3项的事项；

2. 托运人的姓名或者商号，营业所或者住所；

3. 运费及其他有关运输货物的费用及预付，到付之区别；

4. 取货凭证的制作地及制作年月日。

第129条(取货凭证的相换证券性)

在已制作取货凭证的情形下，若不提交此凭证则不得请求交付货物。

第130条(取货凭证的当然指示证券性)

取货凭证即使是记名式的，也可以背书转让。但是，取货凭证上有禁止背书之记载时，除外。

第131条(取货凭证记载的效力)

①依照第128条在签发取货凭证的情形下，推定为承运人与托运人之间按照取货凭证记载订立运输合同并受领运输物。

②对于善意取得取货凭证的持有人，承运人应视为按照取货凭证记载受领运输物，按照取货凭证记载承担作为承运人的责任。

[2010.5.14全文修改]

第132条(取货凭证的处分证券性)

制作取货凭证之后，有关运输货物的处分应以取货凭证办理。

第133条(取货凭证之交付的物权性效力)

向依取货凭证可收取运输货物者交付取货凭证时，就在运输货物之上行使的权利之取得具有与交付运输货物相同的效力。

第134条(运输货物的灭失及运费)

①全部或者部分运输货物非因托运人的责任事由而灭失时，承运人不得请求支付运费。承运人已收取全部或者部分运费时，应予以退还。

②全部或者部分运输货物因其本身的属性或者瑕疵或者因托运人的过失而灭失时，承运人可以请求支付全部运费。

第135条(损害赔偿责任)

承运人不能证明自己或运输代办人或其使用人，其他为了运输而使用的人，就运输货物的领取，交付，保管，运输未懈怠注意义务，则不得免除因运输货物的灭失，毁损或者延误而产生的损害赔偿责任。

[2010.5.14全文修改]

第136条(对贵重物品的责任)

关于货币，有价证券及其他贵重物品，只有在托运人在托运时明示其种类及价额时，承运人才承担赔偿损失的责任。

第137条(损害赔偿额)

①运输货物全部灭失或者延误时，其损害赔偿额应按照拟交付日到达地的价格来决定。<2011.4.14修改>

②运输货物部分灭失或者毁损时，其损害赔偿额应按照交付日到达地的价格来决定。

③因承运人的故意或者重大过失引起运输货物的灭失，毁损或者延误时，承运人应赔偿全部损失。

④因运输货物的灭失或者毁损无须支付的运费及其他费用，应当从前三款之赔偿额中扣除。

第138条(相继承运人的连带责任，求偿权)

①数人依次运输时，各承运人对运输货物的灭失，毁损或者延误承担连带赔偿责任。

②一名承运人已根据前款规定赔偿损失时，该承运人享有对作出该损失造成行为者的求偿权。

③在前款的情形下，若无法确定作出造成该损失行为的承运人，各承运人应按照其运费的比例分担损失。但是，能够证明该损失未在自己的运输区间内所发生时，不承担损失分担的责任。

第139条(运输物的处分请求权)

①托运人或者持有已填发的取货凭证人可以请求承运人停止运输，返还运输货物或者其他处分。在此情形下，承运人可以请求支付按已运输的比例计算的运费，垫付款及因处分而支付的费用。

②删除<1995.12.29>

第140条(收货人的地位)

①运输货物已到达到达地时，收货人取得与托运人相同的权利。

②运输货物至到达地后，收货人请求交付货物时，收货人的权利优先于托运人的权利。<1995.12.29新设>

第141条(收货人的义务)

收货人收取运输货物时，承担向承运人支付运费及其他运输中所发生的费用，垫付款的义务。

第142条(收货人不明时的提存，拍卖权)

①无法知晓收货人时，承运人可以提存运输货物。

②在第1款的情形下，承运人对托运人规定一定期间催告对该运输货物的处分作出指示，而在该期间内托运人未下指示时，可以拍卖该运输货物。<1995.12.29修改>

③承运人根据第1款及第2款的规定提存或拍卖运输货物时，应不得迟延地向托运人发出通知。<1995.12.29修改>

第143条(拒收或者无法收取运输货物时)

①前条规定准用于收货人拒收或者无法收取运输货物的情形。

②承运人进行拍卖时，在对托运人催告之前，应催告收货人在一定期间内收取运输货物。<1995.12.29修改>

第144条(公示催告)

①托运人，取货凭证持有人及收货人不明时，承运人应规定6个月以上的期间，公告权利人在该期间内主张权利。

②第1款的公告，须在官报上或者日报上刊登2次以上。<1984.4.10修改>

③承运人已根据第1款及第2款规定进行了公告，但在该期间内无人主张权利时，可拍卖该运输货物。<1984.4.10修改>

第145条(准用规定)

第67条第2款，第3款的规定准用于前三条的拍卖。

第146条(承运人的责任消灭)

①承运人的责任，因收货人或取货凭证持有人毫无保留地收取运输货物并支付运费及其他费用而消灭。但是，在运输货物中存在不能立即发现的毁损或者部分灭失的情形下，自收取运输货物之日起两周内通知承运人时，除外。

②前款规定不适用于承运人或者其使用人为恶意时。

第147条(准用规定)

第117条，第120条至第122条的规定，准用于承运人。

第2节 旅客运输

第148条(旅客所受损害的赔偿责任)

①承运人不能证明自己或者其使用人关于运输没有懈怠注意义务，则不得免除赔偿旅客因运输所遭受的损害的责任。

②在决定损害赔偿额时，法院应参照受害人及其家属的状况。

第149条(对交付托运行李的责任)

①关于旅客交付的托运行李，即使承运人不收运费也应承担与货物承运人相同的责任。

②从托运行李至到达地之日起十日内，旅客未请求交付时，准用第67条的规定。但是，对不知住所或者居所的旅客，无须进行催告与通知。

第150条(对未交付托运的行李的责任)

对于未交付托运的行李的灭失或者毁损，除非承运人或者其使用人有过失，承运人不承担损害赔偿的责任。

第10章 公众接客业<2010.5.14修改>

第151条(意义)

公共接客业者，是指以剧场，旅馆，餐馆及其他公众利用的设施进行交易为营业者。

[2010.5.14全文修改]

第152条(公众接客业者的责任)

①公众接客业者对客人寄存的物品的灭失或者毁损，若不能证明自己或其使用人就该物品的保管没有懈怠注意义务，则承担损害赔偿责任。

②公众接客业者虽未接收客人寄存的物品，但在其设施内客人携带的物品因自己或者其使用人的过失发生灭失或者毁损时，对此应承担损害赔偿责任。

③即使已告知对客人携带的物品不承担责任，公众接客业者也应承担第1款和第2款的责任。

[2010.5.14全文修改]

第153条(对贵重物品的责任)

对货币，有价证券及其他贵重物品，若客人寄存时未表明其种类及价额，公众接客业者则不承担因该物品的灭失，毁损所产生的损害赔偿责任。

[2010.5.14全文修改]

第154条(公众接客业者的责任时效)

①第152条和第153条的责任自公众接客业者返还寄存物或顾客取走携带物之日起经过六个月，因时效届满而消灭。

②在物品全部灭失的情形下，第1款规定的期间，自客人离开该设施之日起计算。

③第1款和第2款不适用于公共接待业人或使用人为恶意时。

[2010.5.14全文修改]

第11章 仓储业

第155条(意义)

仓储业者，是指以在仓库里保管他人的物品为营业者。

第156条(仓单的签发)

①仓储业者应根据寄存人的请求交付仓单。

②仓单上应记载下列事项，并由仓储人签章或者署名：<1995.12.29修改>

1. 寄存物的种类，品质，数量，包装的种类，件数及标记；

2. 寄存人的姓名或者商号，营业所或者住所；

3. 保管场所；

4. 保管费；

5. 定有保管期间时，该期间；

6. 寄存物已加入保险时，其保险金额，保险期间及保险人的姓名或者商号，营业所或者住所；

7. 仓单的制作地及制作年月日。

第157条(准用规定)

第129条至第133条的规定，准用于仓单。

第158条(请求交付分割仓单)

①仓单持有人向仓储业者返还仓单，可以请求分割寄存物并交付对每一分割部分的仓单。

②根据前款规定进行寄存物的分割及交付仓单所需费用，应由仓单持有人负担。

第159条(凭仓单设质，部分出库)

凭仓单在寄存物上设质时，若有质权人同意，即使未到债权清偿期，寄存人可以请求寄存物的部分返还。在此情形下，仓储业者应在仓单上记载已返还的寄存物的种类，品质及数量。

第160条(损害赔偿责任)

仓储业者，不能证明自己或者其使用人关于保管的寄存物没有懈怠注意义务，则不得免除因寄存物的灭失或者毁损而产生的损害的赔偿责任。

第161条(寄存物的检查，取样，保存处分权)

寄存人或者仓单持有人在营业时间内，可以随时要求仓储业者检查寄存物或者抽取样品，或者可以进行其保存所需的必要的处分。

第162条(保管费的请求权)

①仓储业者在所保管的物品出库之前不得请求支付保管费及其他费用，垫付款。但是，保管期间已届满，即使未出库也可请求支付。

②一部分寄存物出库时，仓储业者可按比例请求支付保管费及其他费用，垫付款。

第163条(保管期间)

①当事人未定保管期间时，仓储业者自保管物入库之日起6个月以后，可以随时返还寄存物。

②在前款情形下，返还寄存物时应提前两周进行预告。

第164条(同前一存在不得已的事由时)

出现不得已的事由时，仓储业者可以不顾前条之规定的限制，随时返还寄存物。

第165条(准用规定)

第67条第1款，第2款的规定，准用于寄存人或者仓单持有人拒收寄存物或者无法收取的情形。

第166条(仓储业者责任的时效)

①因寄存物的灭失或者毁损而产生的仓储业者的责任，自寄存物出库之日起经过一年，因时效届满而消灭。

②在寄存物全部灭失的情形下，前款之期间自向寄存人及已知的仓单持有人发出该灭失之通知之日起计算。

③前两款之规定，不适用于仓储业者或者其使用人为恶意时。

第167条(仓储业者的债权时效)

仓储业者对其寄存人或者仓单持有人的债权，自该物品出库之日起经过一年未行使，则因时效届满而消灭。

第168条(准用规定)

第108条及第146条的规定，准用于仓储业者。<1962.12.12修改>

第12章 融资租赁业<2010.5.14新设>

第168条之2(意义)

融资租赁业者，是指将融资租赁利用人选定的机器，设施，其他财产(以下本章称为“融资租赁物”)自第三人(以下本章称为“供应人”)取得或借出后，供融资租赁利用人利用为营业者。

[2010.5.14本条新设]

第168条之3(融资租赁业者和融资租赁利用人的义务)

①融资租赁业者应当在融资租赁合同中规定的时期，使融资租赁利用人受领符合融资租赁合同的融资租赁物。

②融资租赁利用人根据第1款的规定受领融资租赁物的同时，支付融资租赁费。

③发行融资租赁物受领证时，推定为第1款之融资租赁合同当事人之间已受领适当的融资租赁物。

④融资租赁利用人受领融资租赁物后，应当以善良管理人的注意维持并管理融资租赁物。

[2010.5.14本条新设]

第168条之4(供应人的义务)

①融资租赁物的供应人应当在供货合同规定的时期，将该物交付给融资租赁利用人。

②融资租赁物没有按照供货合同规定的时期与内容供给时，融资租赁利用人可以直接向供应人请求损害赔偿，或要求交付符合供应合同内容的融资租赁物。

③融资租赁业者应当协助融资租赁利用人行驶第2款规定的权利。

[2010.5.14本条新设]

第168条之5(融资租赁合同的解除)

①因融资租赁利用人的责任事由解除融资租赁合同时，融资租赁业者可以请求一次性给付剩余融资租赁费或要求返还融资租赁物。

②第1款中规定的融资租赁业者的请求，不影响融资租赁业者对融资租赁利用人的损害赔偿。

③融资租赁利用人因重大情事变更而不能继续使用融资租赁物时，提前三个月预告后可以解除融资租赁合同。此时，融资租赁利用人应当赔偿融资租赁业者因合同解除而发生的损害。

[2010.5.14本条新设]

第13章 加盟业<2010.5.14本条新设>

第168条之6(意义)

受将提供自己的商号，商标等(以下本章称为“商号等”)为营业者(以下称为“加盟业者”)的许可而使用其商号等，并按照加盟业者指定的品质标准或营业方式进行营业者为加盟商。

[2010.5.14本条新设]

第168条之7(加盟业者的义务)

①加盟业者为了加盟商的营业应当提供必要的支援。

②若另无约定，加盟业者在加盟商的营业地区内不得从事相同的或类似的营业，不得签订相同或类似的加盟合同。

[2010.5.14本条新设]

第168条之8(加盟商的义务)

①加盟商应当防止加盟业者关于营业的权利受到侵害。

②合同终止后，加盟商有义务保守与加盟合同相关知晓的加盟业者的营业秘密。

[2010.5.14本条新设]

第168条之9(加盟商的营业转让)

①加盟商经加盟业者的同意可以转让其营业。

②加盟业者若无特别的事由，应当同意第1款规定的营业转让。

[2010.5.14本条新设]

第168条之10(合同的解除)

不管加盟合同中有无对存续期间的约定，如发生不得不的事由，各当事人在规定相当的期间而预告后，可以解除加盟合同。

[2010.5.14本条新设]

第14章 债权买入业<2010.5.14本条新设>

第168条之11(意义)

债权买入业者，是指将买入回收他人依物品，有价证券的买卖和服务的提供等取得或将要取得之营业上的债权(本章称为“营业债权”)作为营业者。

[2010.5.14本条新设]

第168条之12(债权买入业者的偿还请求)

营业债权的债务人不履行债务时，债权买入业者可以请求债权买入合同的债务人偿还该营业债权额。但是，债权买入合同中另有规定的除外。

[2010.5.14本条新设]

第3编 公司

第1章 通则

第169条(公司的意义)

本法中的公司，是指以商行为或其他营利为目的而设立的法人。

[2011.4.14全文修改]

第170条(公司的种类)

公司分为无限公司，两合公司，有限责任公司，股份公司及有限公司，共五种。

[2011.4.14全文修改]

第171条(公司的住所)

公司以其总公司所在地为其住所。

[2011.4.14全文修改]

第172条(公司的成立)

公司，因在总公司所在地进行设立登记而成立。

第173条(权利能力的限制)

公司不得成为其他公司的无限责任股东。

第174条(公司合并)

①公司可以合并。

②拟合并的公司的一方或者双方为股份公司，有限公司或有限责任公司时，合并后存续的公司或者因合并而设立的公司须为股份公司，有限公司或者有限责任公司。<2011.4.14修改>

③解散后的公司，只有在将正在存立的公司为存续公司的情形下，才可以合并。

第175条(同前一设立委员)

①公司因合并而设立新公司时，由各公司选任的设立委员共同制作章程或者作出其他有关设立的行为。

②第230条，第434条，第585条的规定，准用于前款之选任。

第176条(公司的解散命令)

①有下列事由时，法院可以根据利害关系人或者检察官的请求，或者依职权，命令解散公司。

1. 公司的设立目的为非法时；

2. 公司无正当事由，自设立之日起一年内未开始营业或者歇业一年以上时；

3. 因董事或者执行公司业务的股东违反法令或者章程作出不可允许公司存续的行为时。

②若有前款之请求，法院在命令解散之前也可以应利害关系人或者检察官的请求或者依职权，选任管理人或者作出其他保全公司财产所需的处分。

③利害关系人提出第1款之请求时，法院可以根据公司的请求命令其提供相应的担保。

④公司提出前款之请求时，应释明利害关系人的请求是出于恶意。

第177条(登记期间的起算)

按照本编的规定应登记的事项，系须经官方同意或者认可的，登记期间应从该同意书到达之日起计算。

第2章 无限公司

第1节 设立

第178条(章程的制作)

设立无限公司，须由两名以上社员共同制作章程。

第179条(章程的绝对记载事项)

章程中应记载下列事项，并由全体社员签章或者署名。<1995.12.29修改>

1. 目的；

2. 商号；

3. 社员姓名，居民身份证号，住所；

4. 社员出资的标的及价格或者评估标准；

5. 总公司所在地；

6. 章程的制作年月日。

第180条(设立登记)

无限公司设立登记中，须登记下列事项。<1995.12.29,2011.4.14修改>

1. 第179条第1项至第3项及第5项之事项，设有分公司时的所在地，但是，公司定有代表公司的社员时，其他社员的住所除外；

2. 社员出资的标的，以财产出资时，其价格及已履行的部分；

3. 定有存续期间或者其他解散事由时，该期间或者事由；

4. 定有代表公司的社员时，其姓名，住所及居民身份证号；

5. 定有数名社员共同代表公司时，其规定。

第181条(设置分公司时的登记)

①设立公司的同时设置分公司时，自进行设立登记之日起两周内，应在分公司所在地进行第180条第1项本文(其他分店所在地除外)及第3项至第5项之事项的登记。但规定了代表公司的社员时，其他社员不登记。

②公司成立之后设置分公司时，应于两周之内在总公司所在地进行其分公司所在地及设置年月日的登记；应于三周之内在分公司所在地进行第180条第1项(其他分店的所在地除外)及第3项至第5项之事项的登记。但规定了代表公司的社员时，其他社员不登记。

[2011.4.14全文修改]

第182条(总公司，分公司的迁移登记)

①迁移总公司时，公司应于两周之内，在旧所在地进行该新所在地及迁移年月日的登记；在新所在地进行第180条各项之事项的登记。<1995.12.29修改>

②迁移分公司时，公司应于两周之内，在总公司及分公司的旧所在地进行分公司新所在地及迁移年月日的登记；在分公司新所在地进行第180条第1项(其他分公司所在地除外)及第3项至第5项之事项的登记。但规定了代表公司的社员时，其他社员不登记。<2011.4.14全文修改>

③删除<1995.12.29>

第183条(变更登记)

在第180条所列事项中发生变更时，应于两周之内，在总公司所在地进行变更登记；应于三周之内，在分公司所在地进行变更登记。

第183条之2(业务执行假处分等的登记)

作出停止社员业务执行及选任职务代行者的假处分时，或者变更，撤销该假处分的情形下，应当在本公司及分公司所在地的登记所将此登记。

[2001.12.29本条新设]

第184条(设立无效，撤销之诉)

①公司设立的无效，只能由社员；公司设立的撤销，只能由具有撤销权人，自公司成立之日起两年之内只能以诉讼来主张之。

②民法第140条的规定，准用于前款的设立撤销。

第185条(债权人的设立撤销之诉)

社员明知可能损害债权人而设立公司时，债权人可以以对该社员及公司之诉来请求撤销公司设立。

第186条(专属管辖)

前两条之诉，专属于总公司所在地的地方法院的管辖。

第187条(起诉之公告)

被提起设立无效之诉或者撤销设立之诉时，公司应不得迟延地进行公告。

第188条(诉的合并审理)

提起数个设立无效之诉或者撤销设立之诉时，法院应合并审理。

第189条(瑕疵的弥补等及请求的驳回)

在审理设立无效之诉或者撤销设立之诉的过程中，若该诉讼的原因之瑕疵已被弥补，并参照公司的现状及其他情况，法院认为设立的无效，撤销为不适当时，可以驳回请求。

第190条(判决的效力)

设立无效的判决或者撤销设立的判决，对第三人也发生效力。但是，不影响在判决确定之前公司的社员及第三人之间发生的权利义务。

第191条(原告败诉时的责任)

提起设立无效之诉或者撤销设立之诉者败诉时，若有恶意或者重大过失，则应对公司承担连带赔偿责任。

第192条(设立无效，撤销之登记)

已确定设立无效之判决或者设立撤销之判决时，应在总公司及分公司所在地进行登记。

第193条(设立无效，撤销之判决的效力)

①已确定设立无效，撤销之判决时，应准于解散情形，进行清算。

②在前款之情形下，法院可以依社员或者其他利害关系人的请求选任清算人。

第194条(设立无效，撤销及公司继续运营)

①在已确定设立无效之判决或者撤销设立之判决时，若该无效或者撤销之原因在于特定社员之处时，经其他全体社员的同意，可以继续运营公司。

②在前款的情形下，视为该无效，撤销之原因所在的社员被退社。

③第229条第2款，第3款的规定，准用于前两款的情形。

第2节 公司的内部关系

第195条(准用法规)

关于无限公司的内部关系，若章程或者本法中另无规定，准用民法中有关合伙的规定。

第196条(债权出资)

社员将债权为出资标的时，若该债权到期未能得到清偿，则应承担清偿该债权的责任，在此情形下，除了支付利息之外还要赔偿因此而产生的损害。

第197条(份额的转让)

社员未经其他社员的同意，不得将其份额的全部或者一部分转让给他人。

第198条(社员的竞业禁止)

①社员未经其他社员同意，不得为自己或者为第三人进行属于公司营业范围内的交易，也不能成为以同种营业为目的的其他公司的无限责任社员或者董事。

②社员违反前款规定进行交易时，若该交易是为自己进行的，公司可以视其是为公司进行的；若该交易是为第三人进行的，公司可以请求该社员转让因此而取得的利益。<1962.12.12修改>

③前款规定，不影响公司对该社员的损害赔偿的请求。

④第2款的权利，应以其他社员的过半数的决议来行使，自其他社员之一人知道该交易之日起两周或者该交易发生之日起经过一年，即行消灭。

第199条(社员的自己交易)

只有在其他社员过半数决议时，社员方可为自己或者第三人与公司进行交易。在此情形下，不适用民法第124条的规定。

第200条(业务执行的权利义务)

①章程中另无规定时，每个社员均有执行公司的业务的权利与义务。

②若对各社员的业务执行行为，其他社员提出异议时，应立即停止该行为，并以全体社员过半数决议来为之。

第200条之2(职务代行者的权限)

①假处分命令中另无规定的情形下，第183条之2的职务代行者不得行使不属于法人通常业务范围内的行为。但得到法院的许可时，除外。

②对于职务代行者违反第1款的规定的行为，公司仍对善意第三人承担责任。

[2001.12.29本条新设]

第201条(业务执行社员)

①章程中规定由一名或者数名社员为业务执行社员时，该社员具有执行公司业务的权利与义务。

②在有数名业务执行社员的情形下，若对各社员的业务执行行为，其他业务执行社员有异议时，应立即停止该行为，并以业务执行社员的过半数的决议来决定之。

第202条(共同业务执行社员)

章程中规定数名社员为共同业务执行社员时，未经全体执行社员的同意不得作出与业务执行有关的行为。但是，有耽误之虞时，除外。

第203条(经理人的选任与解任)

关于经理人的选任与解任，若章程中另无规定，即使有业务执行社员也应以全体社员的过半数的决议来为之。

第204条(变更章程)

变更章程，须经全体社员同意。

第205条(宣告业务执行社员丧失权限)

①在执行业务中，若社员显著不适任或者作出严重违背义务的行为时，法院可以根据社员的请求宣告其丧失业务执行权限。

②前款之判决已被确定时，应在总公司及分公司所在地进行登记。

第206条(准用规定)

第186条之规定，准用于前条之诉。

第3节 公司的外部关系

第207条(公司的代表)

章程中未规定业务执行社员时，各社员均代表公司。规定数名业务执行社员时，各业务执行社员均代表公司。但是，可以以章程或者全体社员的同意在业务执行社员中特定代表公司者。

第208条(共同代表)

①公司可以以章程或者全体社员同意，决定由数名社员共同代表公司。

②在前款之情形下，第三人对公司的意思表示可向一名有共同代表权限的社员作出，也发生其效力。

第209条(代表社员的权限)

①代表公司的社员，有关公司的营业具有进行一切裁判上或者裁判外的行为的权限。

②不得以对前款之权限的限制对抗善意的第三人。

第210条(损害赔偿责任)

代表公司的社员因其业务执行而加害于他人时，公司应与该社员共同承担连带赔偿责任。

第211条(有关公司与社员之间诉讼的代表权)

公司对社员，或者社员对公司提起诉讼时，若无代表公司的社员，则应以其他社员的过半数的决议来选定。

第212条(社员的责任)

①公司财产不足以清偿公司债务时，各社员应承担连带赔偿责任。

②对公司财产的强制执行未见效时，也应依前款执行。

③社员能够证明公司具有清偿的资力并易于执行时，不适用前款规定。

第213条(新入社员的责任)

公司成立之后加入的社员，对其加入之前发生的公司债务，与其他社员共同承担责任。

第214条(社员的抗辩)

①关于公司债务请求社员清偿时，可以以公司能主张的抗辩来对抗债权人。

②对该债权人，若公司持有抵销，撤销或者解除之权利时，社员可以拒绝履行前款之请求的清偿。

第215条(自称为社员者的责任)

非社员使他人误认自己为社员时，对因误认而与公司交易者承担与社员相同的责任。

第216条(准用规定)

第205条，第206条的规定，准用于公司的代表社员。

第4节 社员的退社

第217条(社员的退社权)

①章程中未规定公司的存立期间，或者规定公司存续至某一社员的终生时，社员只能在营业年度末可以退社。但是，应提前六个月预告其退社。

②出现不得已事由时，社员可以随时退社。

第218条(退社原因)

社员除了前条之情形之外，可因下列事由退社；

1. 章程中规定的事由的出现；

2. 全体社员同意；

3. 死亡；

4. 丧失行为能力；

5. 破产；

6. 除名。

第219条(社员死亡时其权利继承通知)

①章程中规定社员死亡之后由其继承人继承社员在公司中的权利义务而成为社员时，该继承人自已知继承开始之日起三个月内应向公司发出继承或者放弃的通知。

②若在三个月之内继承人不作出前款通知，应视为放弃成为社员的权利。

第220条(宣告除名)

①社员有下列事由时，公司可以以其他社员过半数的决议请求法院宣告除名该社员：

1. 不履行出资义务时；

2. 有违反第198条第1款之规定的行为时；

3. 在公司的业务执行或者代表中有不正当的行为时，无权而执行业务或者代表公司时；

4. 其他重要事由。

②第205条第2款及第206条的规定，准用于前款的情形。

第221条(除名社员与公司之间的结算)

被除名的社员与公司之间的结算，应依照提起诉讼时的公司财产状况进行，并自此附加法定利息。

第222条(份额的退还)

退社社员，即使将劳务或者信用为出资标的，也可以被退还其份额。但是，章程中另有规定时，除外。

第223条(份额的扣押)

扣押社员的份额，对社员请求将来盈余的分派及份额退还的权利，也发生效力。

第224条(扣押份额的债权人的退社请求)

①扣押社员份额的债权人，在营业年度末可以让该社员退社。但是，应提前六个月预告公司及该社员。

②前款但书的预告，因社员清偿债务或者提供相应担保而失效。

第225条(退社社员的责任)

①退社社员对在总公司所在地进行退社登记之前所发生的公司债务，从登记之日起两年内仍承担与其他社员相同的责任。

②前款规定，准用于转让份额的社员。

第226条(退社社员的商号变更请求权)

在公司的商号中使用退社社员的姓名时，该社员可以请求公司废止使用。

第5节 公司的解散

第227条(解散原因)

公司因下列事由而解散：

1. 存立期间届满或者其他章程中规定的事由已发生；

2. 全体社员同意；

3. 社员仅剩为一人时；

4. 合并；

5. 破产；

6. 法院的命令或者判决。

第228条(解散登记)

公司解散时，除了合并与破产之外，应于两周之内在总公司所在地，应于三周之内在分公司所在地进行解散登记。

第229条(公司之继续)

①在第227条第1项，第2项的情形下，可以经全体或者部分社员同意继续运营公司。但是，不同意的社员视为退社。

②在第227条第3项的情形下，可以接收新社员继续运营公司。

③在前两款的情形下，若已进行完毕公司解散登记，则应于两周之内在总公司所在地，应于三周之内在分公司所在地进行公司继续登记。

④第213条之规定，准用于第2款的新入社员的责任。

第230条(合并决议)

公司合并，须经全体社员同意。

第231条 删除<1984.4.10>

第232条(债权人的异议)

①公司自合并决议之日起两周之内公告公司债权人，若对合并有异议应在一定期间内提出；对已知的债权人应分别催告。在此情形下，该期间不得少于一个月。<1984.4.10,1998.12.28修改>

②债权人在第1款的期间内不提出异议，则应视为承认合并。<1984.4.10修改>

③债权人提出异议时，公司应向该债权人清偿或者提供相应的担保，或者为此向信托公司信托相应的财产。

第233条(合并登记)

公司合并时，应于两周之内在总公司所在地，应于三周之内在分公司所在地，进行合并后存续的公司的变更登记；因合并而消灭的公司的解散登记；因合并而设立公司的设立登记。

第234条(合并的效力的发生)

公司的合并，经合并后存续的公司或者因合并而设立的公司在总公司所在地进行前条之登记而发生效力。

第235条(合并的效果)

合并后存续的公司或者因合并而设立的公司，承继因合并而被消灭的公司的权利义务。

第236条(合并无效之诉的提起)

①公司合并的无效，只能由各公司的社员，清算人，破产财产管理人或者不承认合并的公司债权人，以诉讼来主张之。

②前款之诉，应于进行第233条之登记之日起六个月内提起。

第237条(准用规定)

第176条第3款，第4款的规定，准用于公司债权人提起前条之诉时。

第238条(合并无效登记)

已确定合并无效之判决时，应在总公司与分公司所在地进行合并后存续的公司的变更登记；因合并而被消灭的公司的回复登记；因合并而设立的公司的解散登记。

第239条(无效判决的确定与公司的权利义务的归属)

①已确定合并无效之判决时，合并的公司应对合并后存续的公司或者因合并而设立的公司自合并之日起所承担的债务，承担连带清偿责任。

②合并后存续的公司或者因合并而设立的公司，在合并之后所取得的财产应归于合并公司的共有财产。

③在前两款之情形下，若各公司不能协商决定各自应承担的部分或者份额时，法院根据其请求并参照合并当时的各公司的财产状况及其他事项，酌情决定。

第240条(准用规定)

第186条至第191条的规定，准用于合并无效之诉。

第241条(社员的解散请求)

①出现不得已的事由时，各社员可以请求法院解散公司。

②第186条及第191条的规定，准用于前款之情形。

第242条(组织的变更)

①无限公司，可经全体社员同意，变部分社员为有限责任社员或者接收新的有限责任社员，变更为两合公司。

②前款规定准用于依照第229条第2款的规定继续运营公司时。

第243条(组织变更的登记)

将无限公司变更为两合公司时，应于两周之内在总公司所在地，应于三周之内在分公司所在地进行无限公司的解散登记及两合公司的设立登记。

第244条(因组织变更成为有限责任社员者的责任)

无限责任社员根据第242条第1款规定成为有限责任社员时，对于根据前条的规定在总公司所在地进行登记之前所发生的公司债务，从登记之日起两年内不得免除无限责任社员的责任。

第6节 清算

第245条(清算中的公司)

公司解散以后，在清算目的范围内，仍视为继续存在。

第246条(有数名份额继承人时)

在公司解散以后社员死亡的情形下，若有数名继承人，则应指定其中一名为行使有关清算的社员的权利者；未指定时，公司对其中一名进行的通知或者催告，对其全体人员发生效力。

第247条(任意清算)

①被解散的公司的财产处分方法，可以以章程或者全体社员同意决定之。在此情形下，应从出现解散事由之日起两周之内制作财产目录及资产负债表。

②前款规定，不适用于公司因第227条第3项或者第6项的事由而解散的情形。

③第232条的规定，准用于第1款的情形。

④在第1款的情形，若有扣押社员份额者，须经该扣押人的同意。

⑤第1款的公司，应从处分财产终结时起两周之内在总公司所在地，三周之内在分公司所在地进行清算终结登记。<1995.12.20修改>

第248条(任意清算与债权人保护)

①公司违反前条第3款的规定进行财产处分而损害公司债权人时，公司债权人可以请求法院撤销该处分。

②第186条及民法第406条第1款但书，第2款及第407条的规定，准用于前款的撤销请求。

第249条(扣押份额债权人的保护)

公司违反第247条第4款的规定而处分其财产时，扣押社员份额者可以请求公司支付相当于该份额的金额。在此情形下，准用前条之规定。

第250条(法定清算)

未按第247条第1款的规定决定公司财产的处分方法时，除了合并与破产的情形之外，须按第251条至第265条之规定进行清算。

第251条(清算人)

①公司解散时，应以全体社员过半数的决议来选任清算人。

②未选任清算人时，业务执行社员为清算人。

第252条(由法院选任的清算人)

公司因第227条第3项或者第6项的事由而解散时，法院应社员或者其他利害关系人，检察官的请求，或者依职权选任清算人。

第253条(清算人的登记)

①选任清算人时，应从被选任之日起；业务执行社员成为清算人时，应从被解散之日起，两周之内在总公司所在地，三周之内在分公司所在地进行下列事项的登记。<1995.12.29修改>

1. 清算人的姓名，居民身份证号及住所。但是，选定拟代表公司的清算人时，其他清算人的住所除外；

2. 选定拟代表公司的清算人时，其姓名；

3. 规定数名清算人共同代表公司时，其规定。

②第183条的规定，准用于第1款之登记。<1995.12.29修改>

第254条(清算人的职责权限)

①清算人的职责如下：

1. 终结现存事务；

2. 债权的追偿与债务的清偿；

3. 财产的变价处分；

4. 剩余财产的分配。

②清算人为数人时，应以清算人的过半数决议来决定有关清算的职责的行为。

③拟代表公司的清算人有权进行有关第1款之职责的裁判上或裁判外的一切行为。

④民法第93条的规定，准用于无限公司。

第255条(清算人之代表公司)

①业务执行社员为清算人时，根据原规定代表公司。

②法院选定数人为清算人时，可以决定拟代表公司者或者数人共同代表公司。

第256条(清算人的义务)

①清算人就任之后，应不得迟延地调查公司的财产状况并制作财产目录及资产负债表，并提交给各社员。

②若有社员的请求，清算人应当随时报告清算状况。

第257条(营业的转让)

清算人转让公司营业的全部或者一部分时，须经全体社员过半数决议。

第258条(债务清偿不能与出资请求)

①公司的现存财产不足以清偿其债务时，清算人不受清偿期届满与否的限制，可以请求各社员出资。

②前款的出资额，应以各社员之出资的比例来决定。

第259条(债务的清偿)

①对未到期的公司债务，清算人也可以偿还。

②在前款情形下，关于无息债权，应清偿相当于加算至清偿期的法定利息后的债权额之金额。

③前款规定，准用于利率低于法定利率的有息债权上。

④在第1款之情形下，对于附条件债权，存续期间不明的债权及其他不确定的债权，应根据法院选任的鉴定人的评估进行清偿。

第260条(剩余财产的分配)

清算人不得在清偿公司债务之前将公司财产分配给社员。但是，对有争议的债务应保留清偿所需财产，其他剩余财产可以分配。

第261条(清算人的解任)

由社员选任的清算人，可以以全体社员过半数的决议来解任。

第262条(同前)

清算人在执行其职务中，若有显著不适任或者有重大违反职务之行为时，法院应社员或者其他利害关系人的请求解任该清算人。

第263条(清算人的任务终结)

①清算人在其任务终结时，应不得迟延地制作计算书，交付给各社员并经其承认。

②接到前款之计算书的社员，若一个月内不提出异议，则应视为已承认。但是，清算人有不正当行为时，除外。

第264条(清算终结的登记)

清算终结后，清算人自从依前条之规定得到全体社员的承认之日起两周之内在总公司所在地，三周之内在分公司所在地进行清算终结登记。

第265条(准用规定)

第183条之2，第199条，第200条之2，第207条，第208条，第209条第2款，第210条，第382条第2款，第399条及第401条的规定，准用于清算人。

[2001.12.29全文修改]

第266条(账簿，文件的保存)

①公司的账簿，与营业及清算有关的重要文件，自清算终结之日起在总公司所在地应保存十年。但是，发票或者类似发票的文件应保存十年。<1995.12.29修改>

②在第1款之情形下，应以全体社员过半数决定保存人及保存方法。<1995.12.29修改>

第267条(社员责任的消灭时期)

①第212条规定的社员的责任，在总公司所在地进行解散登记之日起满五年，即行消灭。

②前款期间已过，但仍有剩余财产时，公司债权人可以请求给予清偿。

第3章 两合公司

第268条(公司的组织)

两合公司，由无限责任社员及有限责任社员组成。

第269条(准用规定)

两合公司，若本章另无规定事项，则准用有关无限公司的规定。

第270条(章程的绝对记载事项)

两合公司的章程中，除了记载第179条的记载事项外，还应记载社员的无限责任或者有限责任事宜。

第271条(登记事项)

①两合公司进行登记时，除了登记第180条各号的事项外，还应登记各社员的无限责任或者有限责任之事。

②两合公司设立或转移分公司时，应当在分公司所在地或新分公司所在地根据第180条第1款(其他分公司所在地除外)及第3款至第5款事项的登记。但只需登记无限责任社员，规定了代表公司的社员时，其他社员不登记。

[2011.4.14全文修改]

第272条(有限责任社员的出资)

有限责任社员，不得以信用或者劳务为其出资标的。

第273条(执行业务的权利与义务)

若章程中另无规定，每一无限责任社员均有执

行业务的权利与义务。

第274条(经理的选任，解任)

在有业务执行社员的情形下，也应以无限责任社员过半数的决议来决定经理的选任与解任。

第275条(有限责任社员的竞业自由)

有限责任社员无须得到其他社员同意，可以为自己或者为第三人进行属于公司营业领域的交易，也可以成为以同种营业为目的的其他公司的无限责任社员或者董事。

第276条(有限责任社员的持份转让)

有限责任社员经全体无限责任社员同意，可以将其全部或者一部分持份转让给他人。因持份的转让需要变更章程时，亦同。

第277条(有限责任社员的监视权)

①有限责任社员，只能在营业年度及未在营业时间内，可查阅公司的会计账簿，资产负债表及其他文件，并可检查公司的业务及财产状况。

②若有重要事由，有限责任社员经法院许可，可随时进行第1款之查阅及检查。<1984.4.10修改>

第278条(禁止有限责任社员执行业务，代表公司)

有限责任社员不得执行公司的业务或者代表行为。

第279条(有限责任社员的责任)

①有限责任社员以其出资额扣除已履行的部分的余额为限，承担公司债务的责任。

②公司无盈利而分派的金额，在决定其清偿责任时，应加算在内。

第280条(减少出资时的责任)

有限责任社员虽已减少出资，但是关于在总公司所在地进行登记以前所发生的公司债务，在进行登记之后2年内，不得免除前条的责任。

第281条(自称有限责任社员者的责任)

有限责任社员作出使他人误认其为无限责任社员的行为时，对因其误认而与公司进行交易的人，应承担与无限责任社员相同的责任。

第282条(变更其责任的社员的责任)

第213条(新入社员的责任)的规定，准用于有限责任社员变为无限责任社员的情形；第225条(退社社员的责任)的规定，准用于无限责任社员变为有限责任社员的情形。

第283条(有限责任社员的死亡)

①有限责任社员死亡时，其继承人因继承其持份而成为社员。

②在前款之情形下，若有数名继承人，应选定其中一人行使社员权利；未选定时，若公司的通知或者催告向其中一人发出，则对全体继承人发生效力。

第284条(有限责任社员的无行为能力)

有限责任社员被宣告为无民事行为能力人时，也不因此而退社。

第285条(解散，继承)

①两合公司因全体无限责任社员或者全体有限责任社员退社而解散。

②在前项情形下，留下来的无限责任社员或者有限责任社员经全体社员同意，可以重新加入新的有限责任社员或者无限责任社员而继续运营公司。

③在前款之情形下，准用第213条(新加入社员的责任)及第229条第3款(公司的继续登记)的规定。

第286条(组织变更)

①两合公司可经全体社员同意，将其组织变更为无限公司并继续存在。

②有限责任社员全部退社之后，无限责任社员经其全体社员同意，可以变更其为无限责任公司并继续存在。

③在前两款之情形下，应于两周之内在总公司所在地，应于3周之内在分公司所在地对两合公司进行解散登记，对无限公司进行设立登记。

第287条(清算人)

两合公司的清算人以无限责任社员的过半数决议来选任。未选任时，业务执行社员成为清算人。

第287条之2(制作章程)

设立有限责任公司时，社员应当制作章程。

[2011.4.14本条新设]

第287条之3(章程的记载事项)

章程中应当记载下列各款的事项，并由社员签章或署名。

1. 第179条第1款至第3款，第5款及第6款中规定的事项

2. 社员出资的目的及价额

3. 资本金额

4. 业务执行人的姓名(法人时为法人名称)及住所

[2011.4.14本条新设]

第287条之4(设立时的出资履行)

①社员不以信用或劳务为出资目的

②社员制作章程后至进行设立登记之前，应当履行金钱及其他财产性出资

③以实物出资的社员在缴纳之日应当交付，登记，记录有限责任公司出资中的财产，需要设定或转移其他权利时，应当全部具备并交付与此相关的材料。

[2011.4.14本条新设]

第287条之5(设立登记等)

①有限责任公司在本公司所在地登记下列事项之日起成立。

1. 第179条第1款，第2款及第5款中规定的事项，设立分公司时，则为分公司所在地

2. 180条第3款规定的事项

3. 资本金额

4. 务执行人的姓名，住所及居民身份证号码(法人时，名称，住所，法人登记号码)。但规定代表有限责任公司的业务执行人时，不登记其他业务执行人的住所。

5. 定代表有限责任公司的人时，登记其姓名或名称及住所

6. 程中规定公式方法时，登记该公式方法

7. 定两个以上业务执行人共同代表公司时，登记该规定

②有限责任公司设立分公司时，准用第181条的规定。

③有限责任公司转移本公司后分公司时，准用第182条规定。

④第1款各项事项变更时，应当于两周之内在本公司所在地进行变更登记，三周

之内在分公司所在地进行变更登记。

⑤行使停止有限责任公司的业务执行人的业务执行或选任职务代行人的假处分

时，该假处分变更或撤销时，应当在本公司及分公司的登记所进行登记。

[2011.4.14本条新设]

第287条之6(准用规定)

有限责任公司的设立和无效，撤销，准用第184条至第194条的规定。此时第184条中的“社员”视为“社员及业务执行人”。

[2011.4.14本条新设]

第287条之7(社员的责任)

该法另有规定的除外，社员以其出资额为限承担责任。

[2011.4.14本条新设]

第287条之8(股份的转让)

①在未取得其他社员的同意时，不得将股份全部或部分性的转移给其他人。

②尽管存在第1款的规定，不执行业务的社员，取得全部执行业务社员的同意，将全部或一部分股份转让给他人。但不存在执行业务的社员时，应当取得全部社员的同意。

③尽管存在第1款和第2款的规定，章程可以做不同的规定。

[2011.4.14本条新设]

第287条之9(禁止自有限责任公司受让股份)

①有限责任公司不得受让全部或部分股份。

②有限责任公司取得股份时，取得该股份时消灭。

[2011.4.14本条新设]

第287条之10(业务执行人的竞业禁止)

①没有得到全体社员同意的情况下，业务执行人不得以自己或第三人的计算从事属于公司营业类型的交易，此外，不得成为经营相同种类营业的其他公司的业务执行人，董事或执行人员。

②业务执行人违反第1款的规定交易时，准用第198条第2款至第4款的规定。

[2011.4.14本条新设]

第287条之11(业务执行人和有限责任公司之间的交易)

取得其他社员过半数的决议时，业务执行人可以以自己或第三人的计算与公司进行交易。此时，不适用民法第124条的规定。

[2011.4.14本条新设]

第287条之12(业务的执行)

①有限责任公司可以通过章程指定社员或非社员为业务执行人。

②规定一名或两名以上的业务执行人时，业务执行人有权利和义务执行公司业务。此时，准用第201条第2款。

③章程中，规定两名以上的共同业务执行人时，没有得到全体社员的同意，则不得行使业务执行相关的行为。

[2011.4.14本条新设]

第287条之13(职务代行人的权限等)

根据地287条之5第5款的规定选任的职务代行人准用第200条之2的规定。

第287条之14(社员的监视权)

对非业务执行人的社员的监视权准用第277条的规定。

[2011.4.14本条新设]

第287条之15(法人为业务执行人的情形的特例)

①法人为业务执行人时，法人应当选任执行业务执行人职务的人，并将该人的姓名和地址通知给其他社员。

②根据第1款选任的执行履行人准用第287条之11和第287条之12的规定。

[2011.4.14本条新设]

第287条之16(章程变更)

章程中无规定时，若要变更章程，应当取得其他全体社员的同意。

[2011.4.14本条新设]

第287条之17(公告业务执行人的权限丧失)

①关于业务执行人丧失业务执行权限准用第205条的规定。

②第1款之诉归本公司所在地地方法院专属管辖。

[2011.4.14本条新设]

第287条之18(准用规定)

法律和其他规定没有对有限责任公司内部关系进行规定时，准用无限公司的相关规定。

[2011.4.14本条新设]

第287条之19(有限责任公司的代表)

①业务执行人代表有限责任公司。

②业务执行人为两名以上时，通过章程或全体社员的同意，规定代表有限责任公司的业务执行人。

③有限责任公司可以通过章程或全体社员的同意，规定两个以上的业务执行人代表公司。

④第3款的情形下，第三人可以对其中一个共同代表权限的人进行关于有限责任公司的意思表示而产生效力。

⑤代表有限责任公司的业务执行人准用第209条的规定。

[2011.4.14本条新设]

第289条之20(损害赔偿责任)

代表有限责任公司的业务执行人，因执行业务给他人造成损害时，公司有责任与业务执行人连带赔偿责任。

[2011.4.14本条新设]

第289条之21(有限责任公司与社员之间的诉)

对有限责任公司社员(含非社员的业务执行人。以下亦同)或有限责任公司提起诉讼之时，没有可以代表有限责任公司的社员时，应以其他社员过半数的决议选任代表社员。

[2011.4.14本条新设]

第287条之22(代表诉讼)

①社员可以向公司提起诉讼追究业务执行人的责任。

②关于第1款所规定的诉讼准用第403条第2款至第4款，第6款，第7款及第404条至第406条的规定。

[2011.4.14本条新设]

第287条之23(入伙)

①有限责任公司可以通过变更章程加入新社员。

②根据第1款的规定章程变更之时，社员入伙方可发生效力。但章程变更时，该社员未履行缴纳出资或为对全部财产或部门财产进行出资时，缴纳出资完成之时，方可成为社员。

③入伙时，实物出资的社员准用第287条之4第3款。

[2011.4.14本条新设]

第287条之24(退伙)

章程无另外规定时，退伙准用第217条第1款的规定。

[2011.4.14本条新设]

第287条之25(退伙原因)

退伙原因准用第218条的规定。

[2011.4.14本条新设]

第287条之26(社员死亡时的权利继承通知)

社员死亡时，准用第219条的规定。

[2011.4.14本条新设]

第287条之27(宣告除名)

社员的除名准用第220条的规定。但社员除名所必要的决议，章程中可以另外规定。

[2011.4.14本条新设]

第287条之28(退伙社员股份的偿还)

①退伙社员可以以现金的形式受偿股份。

②根据退伙原因受偿的金额，依退伙时，公司财产状况而定。

③章程中可以另行约定，退伙社员受偿股份。

[2011.4.14本条新设]

第287条之29(基于股份扣押债权人的退伙)

扣押社员股份的债权人将该社员退伙时，准用第224条的规定。

[2011.4.14本条新设]

第287条之30(退伙社员的偿还股份与债权人的意义)

①有限责任公司的债权人退伙时，返还给社员的金额超过第287条之37剩余金的时候，可以向公司提起异议。

②第1款中规定的提起异议准用第232条规定。但第232条第3款不适用偿还股份时不存在对债权人造成损失的情形。

[2011.4.14本条新设]

第287条之31(退伙时的商号变更请求权)

有限责任公司商号中使用退伙社员的姓名时，该社员可以要求有限责任公司停止使用。

[2011.4.14本条新设]

第287条之32(会计原则)

除本法与总统令规定以外，有限责任公司的会计大多适用公平恰当的会计惯例。

[2011.4.14本条新设]

第287条之33(制作及保存财务报表)

业务执行人应当在每个决算期内制作总统令所规定的资产负债表，损益表及其他有限责任公司的财务状态和经营成果的材料。

[2011.4.14本条新设]

第287条之34(财务报表的置备，公示)

①业务执行人应当将第287条之33所规定的材料五年内置备与本公司所在地，并于三年内将其副本置备在分公司。

②社员和有限责任公司的债权人，在公司营业时间内可以随时请求阅览或复印根据第287条之33所制作的财务报表。

[2011.4.14本条新设]

第287条之35(资本金额)

社员出资的金钱及其他财产的价额计入有限责任公司的资本金。

[2011.4.14本条新设]

第287条之36(减资)

①有限责任公司可以通过修改公司章程而减资。

②第1款的情形准用第232条的规定。但减资后，资本金额高出净资产时，例外。

[2011.4.14本条新设]

第287条之37(剩余金的分配)

①有限责任公司资产以负债表中的净资产额中扣除资本金的额度为限(以下该条将此称为“剩余金”)分配剩余金。

②违反第1款的规定分配剩余金的时，有限责任公司的债权人可以要求被分配人将剩余金返还给公司。

③关于第2款规定的诉讼归地方法院专属管辖。

④章程无另外规定时，根据社员出资的比例分配剩余金。

⑤请求分配剩余金的方法或其他剩余金分配事项，可以在章程中规定。

⑥社员股份的扣押，对分配剩余金的请求权也同样有效。

[2011.4.14本条新设]

第287条之38(解散原因)

有限责任公司因下列事由解散。

1. 第227条第1款，第2款及第4款至第6款规定的事由

2. 无社员时

[2011.4.14本条新设]

第287条之39(解散登记)

除合并和破产以外，有限责任公司解散时，解散事由发生之日起两周以内在本公司所在地进行解散登记，三周以内在分公司所在地进行解散登记。

[2011.4.14本条新设]

第287条之40(有限责任公司的继续)

第287条之38的解散原因中，第227条第1款及第2款的情形准用第229条第1款及第3款的规定。

[2011.4.14本条新设]

第287条之41(有限责任公司的合并)

有限责任公司的合并准用第230条，第232条至第240条的规定。

[2011.4.14本条新设]

第287条之42(解散请求)

有限责任公司的社员请求解散时，准用第241条的规定。

[2011.4.14本条新设]

第287条之43(组织变更)

①股份公司在股东大会中以全体股东的同意决议组织变更时，可以成为本章所规定的有限责任公司。

②有限责任公司在全体股东的同意下，可以变更为股份公司。

[2011.4.14本条新设]

第287条之44(准用规定)

关于有限责任公司的组织变更准用第232条及第604条至607条的规定。

[2011.4.14本条新设]

第287条之45(清算)

关于有限责任公司清算准用第245条，第246条，第251条至第257条及第259条至第267条的规定。

[2011.4.14本条新设]

第4章 股份公司

第1节 设立

第288条(发起人)

设立股份公司，应由发起人制定章程。

[2001.7.24全文修改]

第289条(制定章程, 绝对记载事项)

①发起人应当制定章程，记载下列事项并由全体发起人签章或者署名：

1. 目的；

2. 商号；

3. 公司拟发行的股份总数；

4. 发行票面股时，每股的金额；

5. 公司设立时发行的股份总数；

6. 总公司的所在地；

7. 公司进行公告的方法；

8. 发起人的姓名，居民身份证号及住所；

9. 删除 <1984.4.10>

②删除 <2011.4.14>

③公司的公告，应当刊登在官方报纸或者刊载有关时事消息的日刊报纸上。但是，公司通过章程的规定，可以以电子的方式公告。<2009.5.28修改>

④公司按照第3款的规定以电子的方式进行公告时，应当于总统令规定的期间内持续公告，以电子方式公告财务报表时，应当于第450条规定的期间内持续公告。但是，公告期间结束之后，也应当许允许任何人随时查阅该公告。<2009.5.28新设>

⑤公司以电子方式进行公告时，应当证明刊登期间和刊登内容。<2009.5.29新设>

⑥公司以电子方式公告时，必要的事项由总统令规定。<2009.5.28新设>

第290条(变态设立事项)

下列事项，因记载于章程而发生其效力：

1. 发起人应得到的特别利益及该受益人的姓名；

2. 现物出资者的姓名及其标的财产的种类，数量，价格及拟赋予的股份的种类及数量；

3. 约定公司成立后可以受让的财产的种类，数量，价格及其转让人的姓名；

4. 公司应承担的设立费用及发起人应得的报酬。

第291条(设立当时股份发行事项的决定)

关于公司设立时发行的股份，若章程中另无规定，则应以全体发起人的同意决定下列事项：

1. 股份的种类及数量；

2. 票面股的情形下，发行超过票面价格的股份时的股份数量及金额。

3. 发行无票面股时，股份的发行价格和股份发行价格中计入资本金的金额

[2011.4.14全文修改]

第292条(章程的效力发生)

章程，经公证人的认证而发生效力。但是，将资本金总额不足10亿韩元的公司，根据第295条第1款的规定发起设立时，依据第289条第1款的规定，各个发起人在章程中签章或署名而发生效力。

[2009.5.28全文修改]

第293条(发起人的认股)

各发起人应凭书面认购股份。

第294条 删除<1995.12.29>

第295条(发起设立时的缴纳及实物出资的履行)

①发起人认购公司设立时发行的全部股份时，应毫不迟延地缴纳全部认股金额。在此情形下，发起人应指定代收股款的银行或者其他金融机构及缴纳场所。<1995.12.29修改>

②以现物出资的发起人应在缴纳期限内毫不迟延地交付出资标的之财产，须进行登记，注册或者设定权利，转移时，应备齐并交付有关的文件。

第296条(发起设立时的董事，监事的选任)

①已履行完毕前条之缴纳及现物出资之后，发起人应毫不迟延地以表决权的过半数选任董事及监事。

②发起人的表决权，其所认购的每一股为一表决权。

第297条(发起人制作会议记录)

发起人应当制作会议记录，记载议事经过及议事结果并签章或者署名。<1995.12.29修改>

第298条(董事，监事的调查，报告与检查人的选任请求)

①董事与监事就任以后，应不得迟延地调查有关公司的一切事项是否违反法令或者章程，并向发起人报告。

②董事，监事中曾为发起人者，现物出资者或者公司成立后将受让财产的合同当事人，不得参加第1款之调查与报告。

③全体董事，监事均为第2款之人员时，董事应让公证人进行第1款之调查与报告。

④章程中规定第290条各项之事项时，为了进行有关这些问题的调查，董事应请求法院选任检查人。但是，第299条之2之情形除外。<1995.12.29全文修改>

第299条(检查人的调查，报告)

①检查人应调查第290条各项之事项及第295条规定的现物出资的履行情况，并向法院报告之。

②第1款不适用于下列各项中任何一项之情形。

1. 第290条第2项及第3项的财产总额不超过资本金的五分之一且不超过总统令规定的金额的情形；

2. 第290条第2项或第3项的财产在交易所形成市价的有价证券，且章程中规定的价格不超过依据总统令规定的方法计算出的市价之情形；

3. 其他根据以总统令规定的准于第1项及第2项的情形。

③检查人制作第1款规定的调查报告书以后，应不得迟延地将其誊本交付给各发起人。

④检查人的调查报告书中存在与事实不一致的情形，发起人应当向法院递交与此相关的说明书。

[2011.4.14全文修改]

第299条之2(实物出资等证明)

关于第290条第1号及第4号中所记载的事项，可以以公证人的调查，报告来代替第299条第1款所规定的检查人的调查；关于第290条第2号及第3号所规定的事项与第295条之规定的实物出资的履行，可以以被公认的鉴定人的鉴定来代替第299条第1款规定的检查人的调查。在此情形下，公证人或者鉴定人应向法院报告调查或者鉴定结果。<1998.12.28>

[1995.12.29本条新设]

第300条(法院的变更处分)

①法院经审查检查人或者公证人的调查报告书或者鉴定结果及发起人的说明书认为，第290条(变态设立事项)规定的事项不正当时，可以将其变更并通告每一发起人。<1998.12.28修改>

②不服第1款之变更的发起人可以取消认购该股份。在此情形下，可以变更章程继续进行有关设立的程序。<1998.12.28修改>

③自法院通告之日起两周之内，若无取消认购股份的发起人时，视为已按照通告变更章程。<1998.12.28修改>

第301条(募集设立时的募集股东)

若发起人未认购公司设立时发行的全部股份时，应募集股东。

第302条(认股，认股书的记载事项)

①认股人应将拟认股的股份的种类及数量，住所记载于两份认股书上并签章或者署名。<1995.12.29修改>

②认股书应由发起人制作并记载下列事项：<1962.12.12，1984.4.10,1995.12.29,2011.4.14修改>

1. 章程的认证年月日，公证人的姓名；

2. 第289条第1款及第290条中所列的事项；

3. 定有公司的存立期间或者解散事由时，其规定；

4. 每一发起人所认购的股份的种类及数量；

5. 第291条中所列的事项；

5之2. 关于股份转让，规定须经董事会同意时，其规定；

6. 删除 <2011.4.14>

7. 规定以拟向股东分派的利益抵作股份时，其规定；

8. 在一定日期以前未结束创立大会时，可以取消股份的认购之意；

9. 代收股款的银行及其他金融机构，缴纳场所；

10. 有名义更改代理人时，其姓名，住所及营业所。

③民法第107条第1款但书的规定，不适用于认股。

第303条(认股人的义务)

认股人承担按发起人分派的股份的数量缴纳认购价款的义务。

第304条(向认购人等的通知，催告)

①向认购人或者认股人的通知或者催告，按认购证或者认股书上记载的住所或者他们通知给公司的住所进行即可。

②前款之通知或者催告，视为一般应到达之期间内已到达。

第305条(缴纳股款)

①公司设立时所发行的股份已被全部认购时，发起人应毫不迟延地让认购人缴纳自己认购的全部认购价款。

②前款的缴纳，应在认股书上记载的缴纳场所进行。

③第295条第2款(实物出资的履行)规定，准用于第1款之情形。

第306条(缴纳款的保管人等的变更)

变更缴纳款的保管人或者缴纳场所时，须经法院同意。

第307条(认购人的失权程序)

①若认购人未按第305条之规定缴纳股款时，发起人应定好一定日期，并于该日期的两周之前通知认购人，若到期不缴纳股款，则失去其权利。

②若接到前款通知的认购人未在该期间内履行其缴纳，则失去其权利。在此情形下，发起人就该股份可以重新募集股东。

③前两款的规定，不影响对该认购人的损害赔偿请求。

第308条(创立大会)

①已履行完毕第305条规定的缴纳及实物出资时，发起人应毫不迟延地召集创立大会。

②第363条第1款，第2款(召集程序)，第364条(召集地)，第368条第3款，第4款(表决权行使)，第368条之2(表决权的不统一行使)，第369条第1款(表决权)，第371条第2款(表决权数的计算)，第372条(延期或者继续的决议)，第373条(会议记录)，第376条至第381条(决议的取消，无效确认或者变更之诉)，第435条(种类股东大会)的规定，准用于创立大会。<1984.4.10修改>

第309条(创立大会的决议)

创立大会的决议，应以出席大会的认购人的2／3以上表决权并以被认购股份总数的过半数的多数来通过。

第310条(变态设立情形的调查)

①以章程规定第290条所列事项时，为了调查有关事项发起人须请求法院选任检查人。

②前款之检查人的报告书，应向创立大会提出。

③第298条第4款的但书(检查人的选任)及第299条之2的规定，准用于第1款的调查。<1995.12.29新设>

第311条(发起人的报告)

①发起人应向创立大会书面报告有关创立的事项。

②前款报告书中应明确记载下列事项：

1.有关股份认购及股款缴纳的一切情况；

2.第290条中所列的事项的实际情况。

第312条(选任董事，监事)

创立大会上必须选任董事及监事。

第313条(董事，监事的调查，报告)

①董事及监事就任之后，应毫不迟延地调查有关公司设立的全部事项是否违反法令或者章程，向创立大会报告。<1995.12.29修改>

②第298条第2款及第3款规定(董事，监事的调查，报告与检查人的选任请求)，准用于第1款的调查及报告。<1995.12.29修改>

③删除<1995.12.29>

第314条(变态设立事项的变更)

①在创立大会上认为第290条(变态设立事项)所列事项不妥当时，可以将其变更。

②第300条第2款，第3款(变更的效果)的规定，准用于前款的情形。

第315条(对发起人的损害赔偿请求)

前条规定，不影响对发起人的损害赔偿请求。

第316条(变更章程，设立废除的决议)

①在创立大会上可以进行变更章程或者设立废除的决议。

②召集通知书上没有记载时，也可以进行前款之决议。

第317条(设立登记)

①股份公司的设立登记，在发起人认购公司设立时所发行的全部股份时，应从终结第299条及第300条规定的程序之日起两周之内进行；在发起人募集股东时，应从创立大会结束之日或者第314条规定的程序结果之日起两周之内进行。

②进行第1款的设立登记时，应登记下列事项：<2009.1.30,2011.4.14修改>

1. 第289条第1款第1号至第4号，第6号，第7号所列事项；

2. 资本总额；

3. 发行股份的总数，其种类及各种股份的内容，数量；

3之2. 关于股份转让，规定须经董事会承认时，其规定；

3之3. 规定赋予股票期权时，其规定

3之4.分公司所在地；

4. 规定公司的存立期间或者解散事由时，其期间或者事由；

5. 删除；<2011.4.14>

6. 规定以拟向股东分派的利益抵作股份时，其规定；

7. 发行转换股时，第347条中所列事项；

8. 内部董事，独立董事及不从事日常事务的董事，监事及执行官的姓名，居民身份证号；

9．代表公司的董事的姓名，居民身份证号，住所；

10．两名以上的代表董事或代表高管人员规定共同代表公司时，其规定；

11．有名义更改代理人时，其商号及总公司所在地；

12．设立监事委员会时，监事委员会委员的姓名及居民身份证号码

③设置，迁移股份公司的分公司，在分公司所在地或者新的分公司所在地登记时，应当根据地289条第1款第1项，第2项，第6项，第7项及该条第2款第4项，第9项，第10项所规定的事项。<2011.4.14修改>

④第181条至第183条的规定，准用于股份公司的登记。

第318条(缴纳金保管人的证明及责任)

①发起人或者董事有请求时，关于该保管金额，保管缴纳金的银行或者其他金融机构应提交证明。

②前款中的银行或者其他金融机构，就其已证明的保管金额，不得以虚假缴纳或者返还其金额有限制为由对抗公司。

③将资本金总额不足10亿韩元的公司，依照第295条第1款的规定发起设立时，第1款的证明书可以以银行或其他金融机关的余款证明书代替。

[2009.5.28全文修改]

第319条(权利股的转让)

转让认股权利，对公司不发生效力。

第320条(认股的无效主张，撤销限制)

①公司成立之后认股人不得以认股书上的要件不全为由主张其认股无效，或者以欺诈，胁迫为由取消认股。

②出席创立大会已行使其权利人，在公司成立之前，亦同。

第321条(发起人的认股，缴纳担保责任)

①在公司设立时发行的股份中，公司成立以后仍有尚未认购的股份或者撤销认购时，视为由发起人共同认购之。

②公司成立之后，仍有尚未缴纳根据第295条第1款(发起设立时的缴纳)或者第305条第1款(募集设立时的缴纳)规定的股份时，发起人应连带缴纳股款。

③第315条规定，准用于前两款的情形。

第322条(发起人的损害赔偿责任)

①关于公司设立，发起人怠于执行其任务时，该发起人应对公司承担连带赔偿损害责任。

②发起人因恶意或者重大过失怠于执行其任务时，该发起人对第三人也应承担连带赔偿损害责任。

第323条(发起人，董事，监事的连带责任)

在董事或者监事因怠于执行第313条第1款规定的任务而对公司或者第三人承担损害赔偿责任的情形下，若发起人也承担责任时，该董事，监事，发起人承担连带赔偿损害责任。

第324条(发起人的责任免除，股东的代表诉讼)

第400条，第403条至第406条(股东的代表诉讼，代表诉讼与参加诉讼，诉讼告知，起诉股东的权利义务，代表诉讼及再审之诉)的规定，准用于发起人。

第325条(检查人的损害赔偿责任)

由法院选任的检查人因恶意或者重大过失怠于执行其任务时，应对公司或者第三人承担损害赔偿责任。

第326条(公司不成立时的发起人的责任)

①公司未成立时，发起人对有关公司设立的行为承担连带责任。

②在前款情形下，关于公司设立所支付的费用，应由发起人承担。

第327条(类似发起人的责任)

承诺在认股书或者其他有关募集的书面上记载姓名及赞助公司设立之意者，承担与发起人同样的责任。

第328条(设立无效之诉)

①关于公司设立无效，只有股东，董事或者监事自公司成立之日起两年内以诉讼主张之。<1984.4.10修改>

②第186条至第193条(专属管辖，诉提起的公告，诉的合并审理，瑕疵的弥补等及请求的驳回，判决的效力，败诉原告的责任，设立无效的登记，设立无效判决的效力)的规定，准用于第1款之诉讼。<1984.4.10修改>

第2节 股份

第1款 股份与股票

第329条(资本的构成)

①公司可以根据章程的规定，全部股份均发行为无票面股份。但发行无票面股份时，不得发行票面股。

②票面股份的金额，应均等。

③票面股份每股的金额应为100韩元以上。

④根据公司章程的规定，可以将发行的票面股份转换为无票面股份或无票面股份转换为票面股份。

⑤第4款的情形，准用第440条，第441条及第442条的规定。

[2011.4.14全文修改]

第329条之2(股份的分割)

①公司，可以根据第434条之规定进行的股东大会的决议分割股份。

②在第1款的情形下，分割以后的每股金额不得低于第329条第4款规定的金额。<2011.4.14修改>

③第440条至第444条的规定，准用于第1款所规定的股份分割。[1998.12.28本条新设]

第330条(限制低于票面价格发行)

股份，不得以低于票面价格来发行。但是，第417条(低于票面价格发行)的情形，除外。

第331条(股东责任)

股东以其所持的股份为限承担责任。

第332条(以虚构人，他人名义认购者的责任)

①以虚构人的名义认购股份者，或者未经他人承诺而认购股份者，承担股份认购人应承担的责任。

②经他人承诺而以其名义认购股份者，承担与他人连带缴纳的责任。

第333条(股份的共有)

①共同认购股份的数人，应承担连带缴纳股款的责任。

②股份属于数人共有时，共有人应当推选一人行使股东权利。

③无行使股东权利者时，公司对共有人之一人进行通知或者催告即可。

第334条 删除<2011.4.14>

第335条(股份的转让性)

①股份，可以转让给他人。但是，关于股份的转让，可以以章程规定经董事会同意来进行。<2011.4.14修改>

②违反第1款中但书的规定未经董事会同意而进行转让的股份，对公司不发生效力。<1995.12.29新设>

③发行股票之前已转让的股份，对公司不发生效力。但是，自公司成立之后或者新股股款缴纳期满之日起6个月以后转让的，除外。<1984.4.10新设>

第335条之2(承认转让的请求)

①若关于股份转让规定须经董事会同意时，欲转让股份的股东，可向公司提出记载转让的对方及拟转让的股份的种类及数量的书面文件，请求公司同意转让。

②公司应自第1款之请求之日起1个月内将同意与否书面通知给该股东。

③公司在第2款的期间内未向该股东作出不同意之通知时，应视为董事会已同意转让该股份。

④自第2款之不同意转让之日起20日之内，股东可以请求公司指定转让的对方或者买入其股份。

[1995.12.29本条新设]

第335条之3(请求指定转让的对方)

①股东请求指定转让的对方时，董事会应予以指定，并自请求之日起两周之内书面通知股东及指定的对方。

②在第1款的期间内未向股东通知已指定对方时，关于股份的转让，应视为已同意转让。

[1995.12.29本条新设]

第335条之4(被指定人的优先购买权)

①依第335条之3第1款的规定被指定为相对方，自收到指定通知之日起10日内，可以书面请求作出指定请求的股东将该股份转让给自己。

②被指定为股份转让的相对方，未在第1款之期间内作出转让请求时，准用第335条之3第2款规定。

[1995.12.29本条新设]

第335条之5(卖出价格的决定)<2001.7.24修改>

①第335条之4的情形，该股份的卖出价格，由股东与卖出请求人协议决定。<2001.7.24修改>

②第374条之2第4款及第5款的规定准用于根据第335条之4第1款的规定，自接受请求之日起三十日之内，达不成第1款规定的协议之时。<2001.7.24修改>

[1995.12.29本条新设]

第335条之6(股份的买入请求)

关于股东依第335条之2第4款的规定请求公司买入股份的情形，准用第374条之2第2款至第4款的规定。<2001.7.24修改>

[1995.12.29本条新设]

第335条之7(股份受让人请求予以同意)

①关于股份的转让，规定须经董事会同意时，取得股份者可以以记载该股份的种类及数量的书面文件请求予以同意。

②在第1款之情形下，准用第335条之2第2款至第4款，第335条之2至第335条之6的规定。

[1995.12.29本条新设]

第336条(股份的转让方法)

①转让股份，必须交付股票。

②推定股票的占有人为合法的持有人。

[1984.4.10全文修改]

第337条(记名股票转移的对抗要件)

①转移记名股票，若未在股东名册上记载受让人的姓名及其住所，则不得对抗公司。

②公司可以按章程规定设置名义更改代理人。在此情形下，若名义更改代理人已将取得人的姓名及其住所记载于股东名册的副本上，则应视为已进行了名义更改。<1984.4.10新设>

第338条(记名股份的设质)

①记名股份成为质权的标的物时，应当向质权人交付股票。

②若质权人不持续占有股票，则不得以该质权对抗第三人。

第339条(质权的物之代位)

抵销，合并，分割或者转换股份时，对以前的股东因此而应得到的金钱或者股份，也可以行使以过去的股份为标的的质权。<1998.12.28修改>

第340条(记名股份的质权登记)

①在将记名股份为质权标的的情形下，若公司依质权设定人的请求将其姓名及其住所附记于股东名册并将其姓名记载于股票，质权人可以以从公司分配利益，剩余财产的分配或者根据前条的规定所得到的金钱，优先于其他债权人清偿自己债权。

②民法第353条第3款(有关提存金的权利)的规定，准用于前款之情形。

③第1款中的质权人，可以请求公司交付依前条股份的股票。

第340条之2(股票期权)

①公司可以根据章程的规定，以第434条股东大会的决议，向贡献或可以贡献于公司设立，经营及技术革新等的公司之董事，执行官，监事或雇员，以事先约定的价额(以下简称“股票期权的行使价额”)认购新股，或者购入自己股份的权利(以下简称“股票期权”)。但是，股票期权的行使价额低于股份实质价额时，公司可以金钱的形式支付该差额，或转让相当于差额的自己股份。此时，股份的实质价额以股票期权行使日为基准进行评估。

②对属于下列各项中任何一项者，不得赋予第1款所规定的股票期权。

1. 无表决权股份除外，持有发行股份总额百分之十以上的股东；

2. 对董事，执行官，监事的选任和解任等公司的主要经营事项，持有事实上影响力的人；

3. 第1款和第2款规定的配偶与直系尊卑属。

③根据第1款要发行的新股或要转让的自己股份不得超过发行股份总额的百分之十。

④第1款的股票期权行使价额应当高于下列各项的价额。

1. 发行新股时，以股票期权赋予日为基准，股份的实质价额和股份的票面额中的高额。但发行无票面股时，计入资本的金额中，将相当于一股的金额视为票面额。

2. 转让自己股份的时，以股票期权赋予日为基准的股票的实质价额。

[2011.4.14全文修改]

第340条之3(股票期权的赋予)

①第340条之2第1款之关于股票期权的章程规定中，应当记载以下事项：

1. 一定情况下，可以赋予股票期权之意；

2. 行使股票期权而发行或转让的股份种类和数量；

3. 被赋予股票期权人的资格条件；

4. 股票期权的行使期间；

5. 一定的情况下，以董事会决议可以撤销股票期权的赋予之意。

②第340条之2第1款之关于股票期权的股东大会决议，应当规定下列事项：

1. 被赋予股票期权人的姓名；

2. 股票期权的赋予方法；

3. 股票期权的行使价额和调整事项；

4. 股票期权的行使期间；

5. 因被赋予股票期权的人行使股票期权而对其每人要发行或转让的股份的种类和数量；

③公司应跟据第2款的股东大会决议，与被赋予股票期权的人签订合同，并于相当期间内制作相关合同书。

④公司应当于股票期权行使期间终止之日为止，将第3款规定的合同书置备于总公司，供股东于营业时间内查阅。

[1999.12.31本条新设]

第340条之4(股票期权的行使)

①第340条之2第1款之股票期权，只有自规定第340条之3第2款各事项的股东大会决议之日起在任或在职两年以上，方可行使。

②第340条之2第1款之股票期权不得转让。但根据同条第2款可以行使股票期权的人死亡时，其继承人可以行使该股票期权。

[1999.12.31本条新设]

第340条之5(准用规定)

第350条第2款，第350条第3款后半段，第351条，第516条之9第1款，第3款，第4款及第516条之10前半段，准用于因行使股票期权而发行新股的情形。

[1999.12.31本条新设]

第341条(自己股的取得)

①公司根据下列方法可以自己的名义和计算取得自己股份。但该取得价款的总额不得超过前决算期资产负债表中净资产扣除第462条第1款规定的各项金额之金额。

1. 交易所中存在市价的股份时，在交易所取得的方法；

2. 第345条第1款关于股份偿还种类股的情形以外，总统令规定的按照各股东持有的股份数量以均等的条件取得的方法；

②根据第1款的规定，取得自己股份的公司，应当提前以股东大会决议决定下列事项。但章程中规定，可以通过董事会决议分配利益时，董事会决议可以替代股东大会决议。

1. 可以取得的股份种类及数量；

2. 取得价款总额的限度；

3. 在不超过一年的范围内，取得自己股份的期间；

③公司有该营业年度决算期内资产负债表上的净资产额不及第462条第1款各项规定的金额之和之虑时，不得根据第1款取得股份。

④尽管该营业年度决算期内资产负债表的净资产不及第462条第1款各项规定的金额之和，公司却根据第1款的规定取得股份时，董事承担应当与公司连带赔偿不足金额的责任。但，董事判断不存在第3款之虑，并证明没有懈怠注意时除外。

[2011.4.14全文修改]

第341条之2(依特定目的取得自己股份)

公司符合下列情况时，尽管存在第341条的规定，仍可以取得自己股份。

1. 因公司的合并或受让其他公司的全部营业时；

2. 实行公司权利时达到其目的而确有必要时；

3. 处理端股(散股)而有必要时；

4. 股东行使买入股份请求权时。

[2011.4.14全文修改]

第341条之3(自己股的质押取得)

公司不得取得将发行股份总数的1／20以上的自己股为标的的质权。但是，在第341条第2，质权的标的可以超出该限度。

[2011.4.14全文修改]

第342条(自己股的处分)

下列情形，章程无规定时，公司可以通过董事会的决议处分所持有的自己股份。

1. 处分的股份种类及数量

2. 股份的处分价格和缴纳日期

3. 处分股份的相对人及处分方法

[2011.4.14全文修改]

第342条之2(子公司取得母公司股份)

①除了下列情形之外，持有其他公司的发行股份总数的50%以上股份的公司(以下称“母公司”)的股份，该公司的其他公司(以下称“子公司”)不得取得：<2001.7.24修改>

1. 股份的概括性交换，概括性转移，公司合并或者受让其他公司的全部营业时；

2. 实行公司权利时，达到其目的确有必要时。

②在第1款各号的情形下，子公司应当自取得其股份之日起6个月内处分母公司的股份。

③在母公司及／或者子公司拥有其他公司发行股份的50%以上的股份的情形下，在适用本法时，该其他公司应视为该母公司的子公司。<2001.7.24修改>

[1984.4.10本条新设]

第342条之3(取得其他公司的股份)

公司取得其他公司发行股份的10%以上时，应毫不迟延地向其他公司通知该事实。

[1995.12.29本条新设]

第343条(股份的注销)

①股份，只能根据资本减少的规定而注销。但是根据章程的规定以应分派给股东的利益来注销时，除外。

②第440条及第441条(股份并合的程序)的规定，准用于注销股份之情形。

[2011.4.14全文修改]

第343条之2 删除<2011.4.14>

第344条(种类股份)

①关于分派利益或者利息，分配剩余财产，股东大会行使决议权，偿还及转换，公司可以发行不同内容的数种股份。

②在第1款之情形下，公司应当以章程规定各种股份的内容及数量。

③公司发行数种股份时，在章程中另无规定的情形下，按不同种类的股份，可以就新股认购，股份的并合，分割，注销或者因公司的合并，分割进行的股份的分派，另作特殊规定。

④关于种类股份决议的种类股东大会准用第435条第2款的规定。

[2011.4.14本条新设]

第344条之2(关于利益分配，剩余财产分配的种类股份)

①公司对于利益分配发行内容不同的种类股的情形下，公司章程中规定向种类股股东交付分配财产的种类，分配财产的价格的决议方式，分配利益的条件等关于利益分配的内容。

②公司分配剩余财产时，发行内容不同的种类股时，公司章程中应当对剩余财产的种类，剩余财产价格的决议方法及分配剩余财产的内容，进行规定。

[2011.4.14本条新设]

第344条之3(关于决议权的排除，限制的种类股)

①公司发行无表决权种类股或限制表决权的种类股时，章程中可以规定表决权不得[2011.4.14全文修改]

行使，限制行使，附条件行使的情形。

②根据第一款发行的种类股份的总数不得超过已发行股份的四分之一。此时，无表决权或限制表决权的种类股份超过已发行股份的四分之一时，公司应当立即采取措施防止其发行超过必要的限额。

[2011.4.14全文修改]

第345条(偿还股)

①公司根据章程中的规定，可以抵消公司利益而发行种类股。此时，公司章程中应当记载偿还期限，偿还方法，偿还股份数等内容。

②第一款的情形下，公司取得偿还对象股份之日起二日内，将该事实向股东及股东名簿上记载的权利人进行通知。但该通知可以以公告来代替。

③根据公司章程，公司发行股东可以向公司要求偿还的种类股份。此时，公司应当在章程中规定股东可以向公司要求偿还的内容，偿还价格，偿还请求期间，偿还的方法等等。

④第一款及第三款的情形，除了现金以外，公司可以以有价证券支付取得自己股份的代价(排除其他种类股)或交付其他财产。但，资产的账簿价格不得超过第462条所规定的可分配利益。

⑤第一款和第三款所规定的股份，以种类股(排除偿还和转换的情形)为限。

[2011.4.14全文修改]

第346条(转换股)

①在公司发行数种股份的情形下，可以以章程规定股东可以请求将已认购的股份转换为其他种类的股份。在此情形下，应规定转换条件，转换的请求期间及因转换而要发行的股份的数量及内容。

②公司发行种类股，章程发生一定事由时，公司可以规定股东认购的股份转换为其他种类股。此时，公司应当规定转换的事由，转换的条件，转换期限及因转换而发行的股份数和内容。

③第二款的情形，董事会应当各自向通知股东及股东名册中记载的权利人通知下列事项。

1. 转换的股份

2. 两周以上的期间内，股份提交给公司的意思表示

3. 该期间内不提交股份时，股份无效的意思表示

④根据第344条第2款种类股中，应当于转换请求期间或转换期间内保留新发行的股份数。

[2011.4.14全文修改]

第347条(转换股的发行程序)

在第346条的情形下，应当在认股书或者新股认购权证书上记载下列事项：<1984.4.10,2011.4.14修改>

1. 将股份可以转换成其他种类的股份之意；

2. 转换的条件；

3. 因转换而应发行的股份的内容；

4. 可以请求转换的期间。

第348条(因转换而将发行的股份的发行价格)

在因转换而发行新股的情形下，新股的发行价格为转换之前的股份的发行价格。

第349条(转换的请求)

①请求转换股份者，应填写两份请求书并附股票向公司提出。

②在第1款的请求书上应记载将转换的股份的种类，数量及请求年月日，并签章或者署名。<1995.12.29修改>

③删除<1995.12.29>

第350条(转换效力的发生)

①股份的转换，股东请求时，自请求之时起，公司转换时，自完成第346条第3款第2号期间届满之时起发生效力。<2011.4.14修改>

②在第354条第1款(股东名册的封闭，基准日)期间内被转换的股份的股东，就该期间内进行的股东大会上的决议，不得行使表决权。

③关于发行转换权的股份的利益分派，股东请求时，自请求之日起发生效力，或者第346条第3款第2号期间届满时，视为该营业年度末转换已完成。此时，对于新股的利益分派，章程中规定时，自请求之日起，或第346条第3款第2号期间届满之日起，视为所属营业年度末的前一营业年度转换的。<2011.4.14修改>

[1995.12.29全文修改]

第351条(转换登记)

因股份的转换而进行的变更登记，应自该转换请求之日或第346条第3款第2号期间结束之日所属月份的最后一日起至两周内，在总公司所在地进行。

[2011.4.14全文修改]

第352条(股东名册上的记载事项)

①发行记名股份时，在股东名册上应记载下列事项：<1984.4.10修改>

1. 股东姓名及住所；

2. 各股东所持有的股份的种类及数量；

2之2. 已给各股东所持有的股份发行股票时，该股票的编号及发行年月日；

3. 各个股份的取得年月日。

②发行无记名股票时，在股东名册上应记载其种类，数量，编号及发行年月日。

③在第1款及第2款之情形下，若已发行转换股，在股东名册上也应记载第347条(转换股的发行程序)中所列的事项。<1984.4.10修改>

第352条之2(电子股东名册)

①公司应当根据章程的规定以电子文书的行使制作股东名册(以下简称为“电子股东名册”)。

②电子股东名册除了记载第352条第1款的事项之外，还应当记载电子邮件地址。

③电子股东名册的置备，公式及阅览的方法，以总统令规定。

[2009.5.28本条新设]

第353条(股东名册之效力)

①公司对股东或者质权人的通知或者催告，发至股东名册上记载的住所或者其本人通知公司的住所即可。

②第304条第2款之规定，准用于前款的通知或者催告。

第354条(股东名册的封闭，基准日)

①公司，为了决定行使表决权者，或者得到分派者及其他作为股东或者质权人而行使权利者，可以规定一定期间停止股东名册记载的变更，或者可以在一定日期将在股东名册上记载的股东或者质权人视为行使该项权利的股东或者质权人。<1984.4.10修改>

②第1款规定的期间，不得超过3个月。<1984.4.10修改>

③第1款之日期，应定为自作为股东或者质权人行使其权利之日起3个月之内。<1984.4.10修改>

④公司已定第1款之期间或者日期时，应自该期间或者日期之日起两周之前公告之。但是，章程中已指定该期间或者日期时，除外。

第355条(发行股票的时期)

①公司成立之后，或者新股股款缴纳日期届满之后，公司应毫不迟延地发行股票。

②股票，不得在公司成立之前或者新股股款缴纳日期届满之前发行。

③违反前款规定而发行的股票，为无效。但是，不影响对股票发行人的损害赔偿请求。

第356条(股票记载事项)

股票上应记载下列事项及编号，并由代表董事签章或者署名：

<1995.12.29,2011.4.14修改>

1. 公司商号；

2. 公司成立的年月日；

3. 公司拟发行的股份总数；

4. 每股金额；

5. 有关公司成立之后发行的股份的发行年月日；

6. 有数种股份时，该股份的种类及内容；

6之2. 关于股份的转让，规定须经董事会同意时，其规定；

7. 删除<2011.4.14>

8. 删除<2011.4.14>

第356条之2(股份的电子注册)

①根据公司章程的规定，公司可以代替股份发行而在电子登记机关(是指专门从事有价证券电子登记业务)的电子登记账簿中登记股份。

②电子登记簿中登记的股份的转让或质押，应当在电子登记簿中登记。

③在电子登记簿中登记股份的人，推定合法持有登记股份，第三人善意无重大过失的信赖电子登记簿而根据第2款的登记取得权利时，视为合法取得股份。

④电子登记的程序，方法及效果，指定，监督电子登记机关等必要事项，以总统令规定。

[2011.4.14本条新设]

第357条(无记名股票的发行)

①无记名股票，只有在章程中有规定时，才可发行。

②股东随时都可以请求公司将其无记名股票改为记名股票。

第358条(无记名股东的权利行使)

持有无记名股票的股东，若未将其股票提存于公司，则不得行使股东的权利。

第358条之2(股票的不持有)

①除了章程中另有规定，股东就其所持有的记名股份，可以向公司申告不持有股票之意旨。

②在有前款之申告之情形下，公司应当毫不迟延地将不发行股票之意记载于股东名册及其副本上，并将该事实通知给股东。在此情形下，公司不得发行该股票。

③在第1款之情形下，若股票已被发行，应向公司提出该股票，公司应无效处理该股票或者寄存给名义更改代理人。

④股东不拘于第1款至第3款之规定，可以随时请求公司发行或者返还股票。

[1995.12.29全文修改]

第359条(股票的善意取得)

支票法第21条之规定，准用于股票。

[1984.4.10全文修改]

第360条(股票的除权判决，再发行)

①股票可以经公示催告程序，为无效。

②股票丧失者，未经除权判决，则不得请求公司再次发行给股票。

第2款 股份的概括交换<2001.7.24新设>

第360条之2(根据股份的概括性交换而设立全资母公司)

①公司可以根据股份概括性交换的规定而成为持有其他公司发行股份总额的公司(以下简称为“全资母公司”)。此时，将其他公司成为“全资子公司”。

②根据股份的概括性交换(以下简称为“股份交换”)成为全资母公司时，公司股东所持有的公司股份，股份交换之日时，转移到股份交换而成为的全资母公司，全资子公司的股东，得到全资母公司为了股份交换而发行的新股的配股以后，方可成为该公司股东。

[2001.7.24本条新设]

第360条之3(股份交换合同书的制作和股东大会的承认)

①想要进行股份交换的公司应当制作股份交换合同书，得到股东大会的承认。

②第1款的承认决议准用第434条的规定。

③股份交换合同书中应当记载下列事项:<2011.4.14修改>

1. 成为全资母公司的公司因股份交换而变更章程时，该规定

2. 成为全资母公司的公司因股份交换而发行新股的总数，种类和种类股的数及向成为全资子公司的股东分配新股的事项

3. 成为全资母公司的公司增加资本金和资本准备金的有关事项

4. 规定了向成为全资子公司的公司股东支付金额时，该规定

5. 各公司根据第1款决议时，股东大会的日期

6. 股份交换之日

7. 各公司至股份交换之日分配利益时，分配利益的限额

8. 根据第360条之6的规定，公司转让自己股份时，将要转让股份的总数，种类及种类股的数

9. 规定了在全资母公司新上任的董事，监事或监事委员会的委员时，其姓名，居民身份证号

④公司应当根据第363条的规定，在通知和公告中记载下列事项。

1. 股份交换合同书的主要内容

2. 第360条之5第1款规定的，股份买受请求权的内容及形式方法

3. 一方公司的章程中规定股份转让须得到董事会的同意，应当记载其他公司章程没有相关规定的意思

⑤因股份交换，加重与股份交换有关的公司股东的负担时，除第1款及第436条的决议以外，应当取得全体股东的同意。<2011.4.14新设>

[2001.7.24本条新设]

第360条之4(股份交换合同书的公示)

①董事应当于第360条之3第1款规定的股东大会会议两周前至股份交换后，经过六个月之日时，置备下列各项材料于总公司。

1. 股份交换合同书

2. 记载向成为全资子公司的公司股东分配股份的书面理由

3. 第360条之3第1款的股东大会会议日(第360条之9的规定简易股份交换时，根据该条第2款的规定，公告或通知之日起)前六日，为股份交换而制作的各种资产负债表及损益表

②第1款规定的材料，准用第391条之3第3款的规定。

[2001.7.24本条新设]

第360条之5(反对股东的股份买受请求权)

①第360条之3第1款的规定的承认事项，反对董事会决议的股东，于股东大会前向公司递交反对决议的书面通知时，股东大会决议之日起二十日内通过向公司递交记载股份种类和股份数的书面通知而行使股份买受请求权。

②第360条之9第2款的公告或通知之日起两周以内，股东向公司递交反对股份交换的书面通知时，该期间届满后二十日以内，通过向公司递交记载股份种类和数的书面材料行使股份买受请求权。

③第1款及第2款的收购请求准用第374条之2第2款乃至第5款的规定。

[2001.7.24本条新设]

第360条之6(代替新股发行的转让自己股份)

全资母公司在进行股份交换时，代替新股发行而将公司持有的自己股份，应当根据地342条的规定，相当的期限内将股份转让给成为全资子公司的股东。

[2001.7.24本条新设]

第360条之7(全资母公司资本金增加的限额)

①成为全资母公司的公司的资本金不得超过自股份交换之日起从全资母公司现存净资产中扣除下列各项金额。<2011.4.14修改>

1. 向成为全资子公司的公司股东支付的金额

2. 根据地360条之6的规定，向成为完全子公司的公司股东转让的股份会计账簿金额的合计额

②成为完全母公司的公司，股份交换前已经持有成为完全子公司的股份时，完全母公司的资本金增加额不得超过自股份交换之日起公司现存净资产乘以因公司发行股份总数的股份交换而转移到完全母公司的股份数比例扣除第一款各项金额。<2011.4.14修改>

[2001.7.24本条新设]

[2011.4.14本条题目修改]

第360条之8(股权的失效程序)

①因股份交换而成为完全子公司的公司，股东大会根据地360条之3第1款的规定许可股份交换时，应当自股份交换之日起一个月前将下列事项予以公告，并向股东名册中记载的股东和质权人进行个别通知。

1. 根据地360条之3第1款的规定，许可之意

2. 股份交换之日前一天须将股份递交至公司之意

3. 股份交换之日股份无效之意

②当根据第360条之3第1款的规定得到承认时，准用第442条及第444条的规定。

[2001.7.24本条新设]

第360条之9(简易股份交换)

①得到成为全资子公司股东大会的同意或全资母公司持有全资子公司发行的股票总数百分之九十以上时，全资子公司股东大会的承认可以代替董事会的承认。

②第1款的规定，全资子公司制作股份交换合同书之日起两周以内，没有得到股东大会承认之前，应当将股份交换之意向股东通知或给予公告。但，得到股东大会同意时，并非如此。

[2001.7.24本条新设]

第360条之10(小规模股份交换)

①即将成为全资母公司的公司为了股份交换而发行新股时，发行新股总数不足公司发行股份总数的百分之五时，公司可以根据第360条之3第1款的规定，以股东大会决议代替董事会决议。但，根据第360条之4第1款第3号的规定，依据据资产负债表，即将成为全资子公司的公司向股东支付的金额超过即将成为全资母公司的公司净资产额百分之二时，并非如此。

②根据第360条之6的规定，向即将成为全资子公司的股东转让股份适用第1款规定时，应当视为为了股份交换而进行的新股发行。

③第1款本文的情形下，股份交换合同书中，应当记载即将成为全资母公司的公司不得到第360条之3第1款规定的股东大会的同意，也可以进行股份交换的意思，但不得记载同条第3款第1号所规定的事项。

④即将成为全资母公司的公司制作股份交换合同书之日起两周以内，没有取得即将成为全资子公司的商号，总公司，股份交换之日及第360条之3第1款所规定的承认的情形下，应当向股东通知或公告股份交换事宜。

⑤持有即将成为全资母公司发行的股份总数百分之二十以上股份的股东，根据第4款公告或通知之日起两周以内，根据第1款的规定，以书面的形式表达反对股份交换的意思时，不得进行本条规定的股份交换。<2011.4.14修改>

⑥第1款本文的情形下，对于即将成为全资母公司的公司适用第360条之4第1款的规定时，同条同款各号以外的部分中“第360条之3第1款的股东大会两周前”及同条同款第3号中“第360条之3第1款的股东大会会议日”以“该条第4款规定的日期为公告日或通知日”。

⑦第1款本文的情形，不适用第360条之5的规定。

[2001.7.24本条新设]

第360条之11(准用于处理端股的规定)

①第443条的规定准用于公司股份交换的情形。

②第339条及第340条第3款的规定，准用于股份交换时成为全资子公司的公司股份为标的设置质押的情形。

[2001.7.24本条新设]

第360条之12(事后公示记载股份交换事项的书面材料)

①董事应当于股份交换之日起六个月内将记载下列各款事项的书面材料置备在总公司内。

1. 股份交换之日

2. 股份交换之日成为全资子公司中现存的净资产额

3. 因股份交换全资子公司转让到全资母公司名下的股份的数额

4. 其他关于股份交换的事项

②第1款所规定的书面材料准用第391之3第3款的规定。

[2001.7.24本条新设]

第360条之13(全资母公司的董事，监事的任期)

股份交换时，成为全资母公司的公司股东及监事，在股份交换前就职的情况下，除股份交换合同书中另有规定以外，股份交换后举行关于首次决算期的定期股东大会结束时，退职。

[2001.7.24本条新设]

第360条之14(股份交换无效之诉)

①股份交换无效只能有公司的股东，董事，监事，监事委员会的委员或清算人于股份交换之日起六个月内以诉讼的方式提出。

②第一款规定的诉讼，由成为全资母公司的总公司所在地地方法院专属管辖。

③股份交换无效之诉确定时，即将成为全资母公司的公司为了股份交换而发行的新股或根据第360条之6向股东转让股份，应当是即将成为全资母公司所持有的全资子公司的股份。

④第187条至第189条，第190条，第191条，第192条，第377条及第431条的规定准用于第1款之诉，第339条及第340条第3款的规定准用于第3款的情形。

[2001.7.24本条新设]

第3款 股份的概括性移转<2001.7.24新设>

第360条之15(依股份的概括性转移设立全资母公司)

①公司根据本款的规定，依股份的概括性转移(以下本款中将此称为”股份转移”)设立全资母公司而成为全资子公司。

②依股份转移而成为全资子公司的公司股东所持有的股份，应当转移至股份转移之前设立的全资母公司，该全资母公司的股东通过配股取得全资母公司股份转移而发行的股份，成为全资母公司的股东。

[2001.7.24本条新设]

第360条之16(依据股份概括性移转而设立全资母公司)

①即将进行股份移转的公司应当制作记载下列股份移转计划书后得到股东大会的同意。<2011.4.14修改>

1. 将要设立的母公司章程上的规定；

2. 将要设立的母公司关于股份移转时发行的股份种类和数量及对全资子公司股东配股的事项；

3. 关于将要设立的全资母公司的资本金及资本公积金等事项；

4. 规定了向全资子公司的公司股东支付的金额时，该规定；

5. 进行股份移转的时期；

6. 股份移转之日前，全资子公司进行利益分配时，利益分配的限额；

7. 即将设立的全资母公司的董事，监事，监事委员会委员的姓名及身份证号码；

8. 依据股份转移公司共提供设立全资母公司时，该意思。

②第1款规定的许可决议准用第434条的规定。

③第360条之3第4款的规定准用于第1款规定的股东大会的许可。

④因股份移转导致股份移转相关联的公司股东的负担加重时，除第1款及第436条以外的决议，需全体股东的同意。<2011.4.14新设>

[2001.7.24本条新设]

第360条之17(股份移转计划书等材料的公示)

①董事根据第360条之16第1款的规定，举行股东大会前两周至股份移转之日起六个月以内，应当将下列各款规定的材料置备于总公司。

1. 第360条之16第1款规定的股份移转计划书;

2. 向成为全资子公司的公司股东配股的书面理由;

3. 第360条之16第1款的股东大会会议前六个月以内制作的即将成为全资子公司的公司的最终资产负债表及损益表。

②第1款规定的材料准用第391条之3第3款的规定。

[2001.7.24本条新设]

第360条之18(全资母公司的资本金限额)

即将设立的全资母公司的资本金不得超过股份移转之日全资子公司现存净资产额扣除向公司股东支付的金额之余额。<2011.4.14新设>

[2001.7.24本条新设]

[2011.4.14题目修改]

第360条之19(股权的失效程序)

①依据股份移转而成为全资子公司的公司根据第360条之16第1款的规定进行决议时，应当向股东名簿上记载的股东和质权人个别通知并公告下列事项。

1. 根据第360条之16第1款的规定进行决议的意思

2. 规定一个月以上的期限，向公司交付股票的意思

3. 股份移转之日，股票即无效的意思

②根据第360条之16第1款的规定进行决议时，第442条及第444条准用于该款。

[2001.7.24本条新设]

第360条之20(股份移转的登记)

股份移转时，两周以内在即将设立的全资母公司的总公司所在地，三周以内在分公司所在地登记第317条第2款规定的事项。

[2001.7.24本条新设]

第360条之21(股份移转的效力发生时期)

因股份移转而设立的全资母公司在其总公司所在地，自登记第360条之20事项之日起开始发生效力。

[2001.7.24本条新设]

第360条之22(股份交换规定的准用)

第360条之5，第360条之11及第360条之12的规定准用于股份移转的情形。

[2001.7.24本条新设]

第360条之23(股份移转无效之诉)

①公司股东，董事，监事，监事委员会的委员或清算人自股份移转之日起六个月内可以提起股份移转无效之诉。

②第1款之诉归即将成为全资母公司的总公司所在地地方法院专属管辖。

③判决股份移转无效以后，成为全资母公司的公司应当将全资子公司的公司股份移转至因股份移转发行股份而成为股东的人。

④第187条至第193条及第377条的规定准用于第1款之诉，第339条及第340条第3款的规定准用于第3款的情形。

[2001.7.24本条新设]

第360条之24(控制股东的出售请求权)

①已持有发行股份百分之九十五以上的股东(以下简称为“控制股东”)，为了达成特定经营目的，必要时，可以请求其他股东(以下简称为“少数股东”)出售股份。

②计算第1款规定的持有股份数时，应当将母公司和子公司持有的股份进行合算。此时，非公司股东持有已发行股份总数的百分之五十以上时，也应当合计计算。

③行使第1款规定的出受请求权，应当提前得到股东大会的许可。

④通知第3款召集股东大会的通知时，应当记载下列各项事项，请求出售的控制股东应当在股东大会说明下列内容。

1. 控制股东持有公司股份的情况;

2. 出售请求的目的;

3. 买卖价格的计算根据与是否恰当的鉴定人的意见;

4. 买卖价格的支付保证;

⑤控制股东自出售请求一个月之前将下列各项事项进行公告，并个别通知股东名册中记载的股东和质权人。

1. 少数股东应当自收到买卖价款的同时将股票交付给控制股东。

2. 不交付股票时，自收到价款之日起或控制股东提存买卖价款之日起股票无效。

⑥收到第1款出售请求的少数股东，自接到出售请求之日起两个月内向控制股东出售股份。

⑦第6款的情形，收到出售请求的少数股东和请求出售的控制股东以协商确定买卖价额。

⑧收到第1款出售请求之日起三十日以内，没有达成第7款规定的买卖价格合意时，收到出售请求的少数股东或进行出售请求的控制股东可以要求法院决定买卖价额。

⑨法院根据第8款的规定决定股份的买卖价额时，应当考虑公司的财产状态和其他情况，确定公正的价额。

[2011.4.14本条新设]

第360条之25(少数股东的买受请求权)

①有控制股东的公司的少数股东随时可以请求控制股东收购自己持有的公司股份。

②控制股东收到第1款规定的收购请求时，自请求之日为标准两个月以内应当收购提起请求的股东的股份。

③第2款的情形，请求收购的股东和接到收购请求的控制股东合意确定买卖价额。

④接到第2款收购请求之日起三十日以内，没有对第3款规定的买卖价额达成合意时，接到收购请求的控制股东或提起收购请求的少数股东可以向法院提起决定买卖价额的请求。

⑤法院根据地4款的规定决定股份的买卖价额时，应当考虑公司的财产状态和以公正的价格而为之。

[2011.4.14本条新设]

第360条之26(股份的移转等)

①根据地360条之24和第360条之25取得股份的控制股东向少数股东支付买卖价额之时起视为股份已转移。

②无从知晓支付第1款买卖价额的少数股东或少数股东拒绝受领价款时，控股股东可以讲价款提存。此时，股份自提存之日起视为转移至控股股东。

[2011.4.14本条新设]

第3节 公司的机关

第1款 股东大会

第361条(大会权限)

股东大会，只能对本法与章程中规定的事项进行决议。

第362条(召集决定)

召集股东大会，若本法中另无规定，应由董事会决定。

第363条(召集的通知，公告)

①召集股东大会，应当于开会日期的两周之前书面通知各股东，得到股东同意的情况下，可以以电子文书形式发出通知。但是，其通知连续3年未送达到股东名册上的股东住所时，公司可以不通知该股东股东大会的召集事宜。

②在前款的通知书上应记载会议的目的事项。

③发行无记名股票时，公司应于开会日期的3周之前公告召集股东大会的意旨及大会拟决议之事项。

④尽管第1款及第3款的规定，资本金总额不足10亿韩元公司召集股东大会时，股东大会前十日内向全体股东发送书面通知或得到全体股东同意的前提下，以电子文书的方式发出通知。发行无记名股票时，股东大会两周前公告召开股东大会的意思及会议的目的事项。

⑤资本金总额不足十亿韩元的公司，得到全体股东的同意后，可以不经过召集程序直接举行股东大会，以书面决议代替股东大会决议。全体股东以书面的形式同意股东大会目的事项时，可以视为存在书面决议。

⑥第5款书面决议与股东大会决议具有同等效力。

⑦书面决议准用于股东大会决议的规定。

⑧第1款至第5款的规定不适用无表决权的股东。

[2009.5.28全文修改]

第363条之2(股东的提案权)

①持有不含无表决权的股份的发行股份总数的3%以上股份的股东，可以于股东大会日期(定期股东大会时，前年度定期股东大会日为该日，以下亦同)的6周之前向董事书面或电子文书的方式提案将一定事项列入股东大会的目的事项(以下称为“股东提案”)。<2009.1.30修改>

②第1款中的股东，可以于开会日期的6周之前书面请求董事将该股东提出的议案的要点附加于会议的目的事项中，并记载于第363条所规定的通知与公告之中。<2009.1.30修改>

③若有第1款之股东提案，董事应将此向董事会报告，除了股东提案之内容违反法令或者章程及总统令规定的特殊情况之外，董事会应将该提案列入股东大会的目的事项之中。此时，若该提案股东请求，应予以在该股东大会上对同提案说明的机会。<2009.1.30修改>

[1998.12.28本条新设]

第364条(召集地点)

股东大会，若章程中另无规定，则应在总公司所在地或者近临地点召集。

第365条(股东大会的召集)

①定期股东大会，每年1次在一定时期召集。

②规定每年两次以上决算期的公司，在每期均应召集股东大会。

③有必要时，随时召集临时股东大会。

第366条(少数股东的召集请求)

①持有发行股份总数的3%以上的股份的股东，向董事会提出记载会议的目的事项及召集理由的书面文件或电子文书可以请求召集临时股东大会。<2009.5.28修改>

②在提出第1款之请求之后，若未即时进入股东大会的召集程序时，欲请求的股东经法院同意，可以召集股东大会。此时法院可以根据利害关系人的请求或依职权选任股东大会的主持人。<2011.4.14修改>

③根据第1款及第2款之规定所召集的股东大会，为了调查公司的业务及财务状况可以选任检查人。<1998.12.28修改>

第366条之2(大会的秩序维持)

①大会的议长，章程中无规定时，由大会选任。

②大会的议长维持大会的秩序，并整理议事。

③大会的议长对故意作出妨害议事进行的发言，行动等显著扰乱秩序者，可以命令其停止发言或退场。

[1999.12.31本条新设]

第367条(检查人的选任)

①股东大会为了调查董事提出的文件及报告书，可以选任检查人。

②公司或持有已发行股份1%的股东，为了调查股东大会召集程序及决议方法是否合法，举行股东大会前，可以请求法院选任检查人。

[2011.4.14本条新设]

第368条(股东大会的决议方法与表决权之行使)

①股东大会的决议，除了本法或者章程中另有规定，均应以出席大会的股东表决权的过半数及发行股份总数的1／4以上的数来进行。<1995.12.29修改>

②无记名股票持有人，应于大会召集日的1周以前将该股票交存于公司。

③股东可以让代理人行使表决权。在此情形下，该代理人应向大会提出证明其代理权的书面文件。

④关于股东大会的决议，有特殊利害关系者，不得行使表决权。

第368条之2(表决权的不统一行使)

①股东持有两个以上表决权时，可以不统一行使。在此情形下，应于会议日期的3日以前书面或电子文书的方式通知公司其意旨及理由。<2009.5.28修改>

②除了股东收回其信托的股份或者为他人持有股份之外，公司可以拒绝股东表决权的不统一行使。

[1984.4.10本条新设]

第368条之3(以书面的形式行使表决权)

①根据章程的规定，股东可以不出席股东大会而以书面的形式行使表决权。

②公司应当在股东大会召集通知书中，添加股东根据第1款的规定行使表决权所必要的书面材料和参考资料。

[1999.12.31本条新设]

第368条之4(以电子方式行使表决权)

①公司可以通过董事会的决议规定股东不出席股东大会而以电子方式行使表决权。

②根据第363条公司公告召集通知时，可以规定股东可以根据第1款的方式行使表决权。

③公司根据第1款的规定以电子方式行使表决权时，股东应当根据总统令规定的股东确认程序等规定行使表决权。此时，公司应当将行使表决权所必要的样式和参考资料以电子方式交付给股东。

④对同一股份根据第1款或第368条之3第1款的规定行使表决权时，应当在电子方式或书面方式中择一行使。

⑤公司应当将关于表决权行使的电子记录自股东大会结束之日起三个月期间置备于总公司供阅览，并于股东大会结束之日起保存五年。

⑥确认股东程序等电子方式行使表决去A呢的程序和其他必要的事项，以总统令的方式规定。

[2009.5.28本条新设]

第369条(表决权)

①一个股份有一个表决权。

②公司持有的自己股份，无表决权。

③公司，母公司及子公司或者子公司持有其他公司的发行股份总数的10%以上时，该其他公司持有的公司或者母公司的股份，无表决权。<1984.4.10新设>

第370条 删除<2011.4.14>

第371条(定足数，表决权数的计算)

①关于股东大会的决议，第344条之3第1款，第369条第2款及第3款，无表决权的股东持有的股份数，不计算在发行股份总数之内。

②关于股东大会的决议，根据第368条第4款之规定不能行使表决权的数，根据地409条第2款，第3款及第542条之12第3款，第4款超过其比例而不得行使表决权的股份，不计算在出席大会的股东的表决权数之内。

[2011.4.14全文修改]

第372条(股东大会的延期，继续举行的决议)

①股东大会上，可以作出继续举行或者延期大会的决议。

②在前款之情形下，不适用第363条(召集的通知，公告)的规定。

第373条(股东大会的会议记录)

①股东大会应当对所议事项作成会议记录。

②会议记录上应当记载议事经过的要点及结果，并由大会主席，出席的董事签章或者署名。<1995.12.29修改>

第374条(营业的转让，受让，出租等)

①公司进行下列行为，应当依照第434条所规定的决议来进行：<2011.4.14修改>

1. 转让营业的全部或者重要的一部分时；

2. 出租或者委托经营营业的全部，与他人签订，变更，解除共担全部营业的损益之契约及其他准契约；

3. 让对公司营业产生重大影响的其他公司营业的全部或一部分。

②通知或者公告召集有关第1款之行为的股东大会时，应当明示依照第374条之2第1款及第2款规定的收买股份请求权的内容及行使方法。<1995.12.29新设>

第374条之2(反对股东之收买股份请求)

①在反对第374条规定的决议事项的股东于股东大会召开之前书面通知公司其反对决议之意的情形下，自股东大会的决议日期起20日之内凭记载股份的种类及数量的书面文件，可以请求公司收买自己所持有的股份。

②公司应自接受第1款之请求之日起两个月之内收买该股份。

③第2款中的股份的收买价格，应由股东与公司协商决定。<2001.7.24修改>

④接到第1款规定的请求之日起三十日内根据第3款的规定没有达成合意时，公司或请求收购股份的股东，可以向法院提出确定收购价额的请求。<2001.7.24修改>

⑤法院根据地4款的规定决定股份的收购价额时，应当考虑公司的财产状态以公正的价格而为之。<2001.7.24修改>

[1995.12.29本条新设]

第375条(事后设立)

公司自成立时起两年内，为其营业而须继续使用成立之前起已存在的财产而支付相当于资本总额的5%以上的价格来签订契约时，准用第374条之规定。

[2011.4.14全文修改]

第376条(决议取消之诉)

①股东大会的召集程序或者决议的方法违反法令或者章程或者显著不公正时，或者其决议内容违反章程时，股东，董事或者监事可以自决议之日起两个月之内提起决议取消之诉。<1984.4.10,1995.12.29修改>

②第186条至第188条(专属管辖，诉提起的公告，诉的合并审理)，第190条(判决的效力)的正文及第191条(败诉原告的责任)的规定，准用于第1款之诉。<1984.4.10,1995.12.29修改>

第377条(提诉股东的提供担保义务)

①股东提起决议取消之诉时，根据公司的请求，法院可以命令其提供相应的担保。但是，该股东为董事或者监事时，除外。<1984.4.10修改>

②第176条第4款(公司的解散命令)的规定，准用于第1款之请求。<1984.4.10修改>

第378条(决议取消登记)

决议事项已被登记而其决议取消之判决已确定时，应在总公司及分公司所在地进行登记。

第379条(法院裁量驳回请求)

在已提起决议取消之诉的情形下，法院参照其决议的内容，公司的现状及各项情况，认定其取消不当时，可以驳回其请求。

第380条(决议的无效或者不存在的确认之诉)

第186条至第188条(专属管辖，提诉公告，诉的合并审理)，第190条(判决的效力)正文，第191条(败诉原告的责任)，第377条(提诉股东的提供担保义务)及第378条(决议取消之登记)的规定，准用于以股东大会的决议的内容违反法令为由请求确认决议无效之诉，及以股东大会的召集程序或者决议方法中存在辨认不出股东大会的决议存在与否的严重瑕疵为由请求确认决议不存在之诉上。<1984.4.10,1995.12.29修改>

第381条(不当决议的取消，变更之诉)

①根据第368条第4款(特别利害关系人的表决权)的规定股东无法行使表决权的情形下，若该决议显著不当并且假设该股东行使了表决权则可以阻止时，该股东自决议之日起两个月之内可以提起决议取消之诉或者变更之诉。

②第186条至第188条(专属管辖，提诉公告，诉的合并审理)，第190条正文(判决的效力)，第191条(败诉原告的责任)，第377条(提诉股东的提供担保义务)及第378条(决议取消登记)的规定，准用于第1款之诉。<1998.12.28修改>

第2款 董事和董事会

第382条(董事的选任，与公司的关系及独立董事)

①董事，在股东大会上选任。

②公司与董事之间的关系，准用《民法》关于委任的规定。

③独立董事是指不从事公司日常事务的董事，并不属于下列各款规定的人。独立董事符合下列各款规定的事项时，丧失董事之职。<2011.4.14去修改>

1. 从事公司日常事务的董事，执行人员及被用人或最近两年内从事公司日常事务的董事，监事，执行人员及被用人。

2. 最大股东为自然人时，本人与其配偶及直系尊卑属

3. 最大股东为法人时，法人的董事，监事，执行人员及被用人

4. 董事，监事，执行人员的配偶及直系尊卑属

5. 公司的母公司或子公司的董事，监事，执行人员及被用人

6. 与公司存在交易关系等重要利害关系的法人的董事，监事，执行人员及被用人

7. 公司的董事，执行人员及被用人在其他公司担任董事，监事，执行人员及被用人的情形

[2009.1.30全文修改]

第382条之2(集中投票)

①在召集以选任2人以上董事为目的的股东大会时，持有不包括无表决权股份的发行股份总数的3%以上股份的股东，除了章程中另有规定，可以请求公司以累积投票的方法选任董事。

②第1款之请求，应于会议之日的7日以前以书面或电子文书的方式请求之。<2009.5.28修改>

③在提起第1款请求的情形下，关于董事的选任决议，每一股东持有的每一股与拟选任董事人数相同的表决权数。其表决权，可以以集中到1名或者数名董事候选人的投票的方法来行使。

④按照第3款所规定的投票方法选任董事时，由得票数最多者起依次当选为董事。

⑤在第1款之请求的情形下，进行表决之前，大会主席应告知该请求事宜。

⑥第2款中的书面请求，应于大会终结之日止备置于总公司，以便股东在营业时间内阅览。

[1998.12.28本条新设]

第382条之3(董事的忠实义务)

董事，应按照法令与章程的规定，为公司忠实履行其职务。

[1998.12.28本条新设]

第382条之4(董事的保密义务)

董事不仅在在任期间退休之后也应当不得泄露因职务便利所知晓的公司营业秘密。

[2001.7.24本条新设]

第383条(人数，任期)

①董事人数应为3人以上。但是，资本总额为10亿韩元以下的公司的董事人数，可以为1人或者2人。<2009.5.28修改>

②董事的任期，不得超过3年。<1984.4.10修改>

③第2款中的任期，可以以章程规定延长至其任期内的有关最终决算期的定期股东大会终结时止。<1984.4.10新设>

④根据第1款但书的规定董事人数为1人的情形下，将第302条第2款第5号之2，第317条第2款第3号之2，第335条第1款但书及第2款，第335条之2第1款，第3款，第335条之3第1款及第2款，第335条之7第1款，第340条之3第1款第5号，第356条第6号之2，第397条第1款及第2款，第397条之2第1款，第398条，第416条正文，第451条第2款，第461条第1款正文及第3款，第462条之3第1款，第464条之2第1款，第469条，第513条第2款正文及第516条之2第2款正文(含准用情形)中的“董事会”，分别视为“股东大会”；第360条至5第1款及第522条之3第1款中“有董事会的决议之时”，视为“有根据第363条第1款之规定的股东大会的召集通知时”。<2009.5.28,2011.4.14修改>

⑤在根据第1款但书的规定不适用第341条第2款，第390条至，第391条，第391条之2，第391条之3，第392条，第393条第2款至第4款，第399条第2款，第408条之2第3款，第4款，第408条之3第2款，第408条之4第2款，第408条之5第1款，第408条之6，第408条之7，第412条之4，第462条第2款但书，第526条第3款，第527条第4款，第527条之2，第527条之3第1款及第527条之5第2款的规定。<2009.5.28,2011.4.14修改>

⑥在根据第1款但书的规定董事(章程中规定代表董事时，指代表董事)代表公司担任第343条第1款但书，第346条第3款，第362条，第363条之2第3款，第366条第1款，第368条之4第1款，第393条第1款及第412条之3第1款中所规定的董事会的职能。<2009.5.28,2011.4.14修改>

第384条 删除<1995.12.29>

第385条(解任)

①根据第434条(变更章程的特别决议)股东大会，随时都可以解任董事。但是，在已定董事任期的情形下，无正当理由在其任期届满前解任时，该董事可以请求公司因解任而产生的损害赔偿。

②董事在其履行职务过程中作出不正当行为或者存在违反法令或者章程的重大事实，而在股东大会仍拒绝解任该董事时，持有发行股份总数的3%以上股份的股东，可以自股东大会决议之日起1个月内请求法院解任该董事。<1998.12.28修改>

③第186条(专属管辖)

的规定，准用于前款之情形。

第386条(缺员)

①法律或者章程中规定的董事缺员时，因任期已届满或者辞任而退任的董事，在新任董事就任之前仍具有董事的权利与义务。

②在第1款之情形下，认为确有必要时，法院可以根据董事，监事及其他利害关系人的请求选任出临时执行职务的人。在此情形下，应在总公司所在地进行登记。<1995.12.29修改>

第387条(资格股)

章程规定董事应持有的股份数而另无其他规定时，董事应将其股票交存于监事。

第388条(董事的报酬)

关于董事的报酬，章程中未规定其数额时，应以股东大会的决议来决定。

第389条(代表董事)

①公司应以董事会的决议选任代表公司的董事。但是，可以以章程规定在股东大会上选任之。

②在前款之情形下，可以规定由数名代表董事共同代表公司。

③第208条第2款(被动代理)，第209条(代表股东的权限)，第210条，第386条(缺员)的规定，准用于代表董事。<1962.12.12修改>

第390条(董事会的召集)

①董事会，由各董事召集。但是，董事会决议中规定召集董事时，除外。

②根据第1款但书的规定，没有指定为召集权人的董事，可以要求具有召集全的董事召集董事会。有召集权的董事没有正当理由拒绝召开董事会时，其他董事可以自行召集董事会。<2001.7.24修改>

③确定定会议日期并于开会1周之前向各董事及监事发出通知。但是，此期间可以以章程规定缩短。<1984.4.10修改>

④董事会，经全体董事及监事同意，可以不经第3款程序随时召集。<1984.4.10,2001.7.24修改>

第391条(董事会的决议方法)

①董事会作出决议，应以全体董事的过半数出席并以出席会议的董事的过半数进行。但是，可以以章程规定更高的比例。

②除章程特别规定以外，全体董事许可的情况下，董事会全体或部分董事可以不出席会议，而通过全体董事可以同时接收音响通讯手段，参加会议。此时，可以视为董事直接出席董事会。<1999.12.31,2011.4.14新设>

③第368条第4款及第371条第2款之规定，准用于第1款之情形。

[1984.4.10全文修改]

第391条之2(监事出席董事会，意见陈述权)

①监事可以出席董事会并陈述意见。

②监事认为董事作出违反法令或者章程的行为，或者有作出其行为之虑时，应向董事会报告之。

[1984.4.10本条新设]

第391条之3(董事会的会议记录)

①董事会进行表决，应当制作会议记录。

②会议记录上应当记载议事的案件，经过要点，其结果，反对者和其反对理由，出席董事及监事应签章或署名<1995.12.29,1999.12.31修改>

③股东可以在营业时间内请求董事会会议记录的查阅或誊写。<1999.12.31新设>

④公司对第3款的请求，可以附理由拒绝。此时，股东经法院许可可以查阅董事会会议记录或誊写。<1999.12.31>

[1984.4.10本条新设]

第392条(董事会延期，继续举行)

第372条(大会的延期，继续举行之决议)的规定，准用于董事会。

[1984.4.10全文修改]

第393条(董事会的权限)

①处分及转让重要资产，大规模资产的买入，控制人的选任或解聘，设立或转移，废止分公司等公司业务以董事会决议的方式而为之。<2001.7.24修改>

②董事会监督董事的业务执行。

③董事可以要求代表董事向董事会报告关于其他董事及被用人的业务。<2001.7.24新设>

④董事每三个月应当向冻水报告业务的执行状况。<2001.7.24新设>

[1984.4.10全文修改]

第393条之2(董事会内委员会)

①董事会可以根据章程的规定设立委员会。

②除以下各款事项之外，董事会可以将权利委托给委员会行使。

1. 股东大会决议的提案

2. 表董事的选任及解聘

3. 员会的设立和委员的选任及解聘

4. 程中规定的事项

③委员会由两人以上的董事构成。

④委员会应当将决议的事项向各个董事通知。此时，接到通知的董事可以要求召集董事会，董事会可以对委员会决议的事项重新决议。

⑤第386条第1款，第390条，第391条，第391条之3及第392条的规定准用于委员会。

[1999.12.31本条新设]

第394条(有关董事与公司之间诉讼的代表)

①公司对董事，或者董事对公司提起诉讼时，监事代表公司。公司接受第403条第1款之请求时，亦同。

②根据第415条之2的规定，监事委员会的委员成为诉讼当事人时，监事委员会或董事可以向法院申请，要求法院选任可以代表公司的人。<1999.12.31新设>

[1984.4.10全文修改]

第395条(表见代表董事的行为与公司的责任)

对于社长，副社长，专务董事，常务董事及其他使用了可以被认为是有权代表公司的名称的董事的行为，即使该董事无权代表公司，公司也应对善意的第三者承担责任。

第396条(备置章程等，公示义务)

①董事应当将公司的章程，股东大会的会议记录备置于总公司及分公司，并将股东名册，公司债名册，董事会的会议记录备置于总公司。在此情形下，若有名义更改代理人，可以将股东名册或者公司债名册及其副本备置于名义更改代理人的营业场所。<1984.4.10,1999.12.31修改>

②股东及公司债权人，在营业时间内，随时可以请求阅览或者誊写第1款之文件。<1984.4.10修改>

第397条(竞业禁止)

①未经董事会的同意，董事不得为自己或者第三者进行属于公司营业范围内的交易，或者不得成为以同种营业为目的的其他公司的无限责任股东或者董事。<1995.12.29修改>

②在董事违反第1款之规定进行交易的情形下，若该董事的交易是为自己进行的，则可以以董事会的决议认定是为公司进行的；若其交易是为第三者进行的，可以以董事会的决议来请求转让因此而得到的利益。<1962.12.12,1995.12.29修改>

③第2款之权利，自进行该交易之日起经过1年，即行消灭。<1995.12.29修改>

第397条之2(禁止挪用公司的机会及资产)

①无董事会许可时，现在或将来可以为公司带来利益的下列各款规定的公司事业机会，董事不得为了自己或第三人的利益加以利用。此时，董事会的许可应当以三分之二以上的董事同意。

1.行职务时知晓的或利用公司情报的事业机会

2.司履行的或与将要履行的事业有紧密联系的事业机会

②违反第1款的规定，对公司造成损害的董事与许可的董事连带承担损害赔偿责任。此时，董事或第三人获得的利益推定为损害。

[2011.4.14本条新设]

第398条(董事与公司之间的交易)

符合下列一项条件的董事，以自己或第三人的计算与公司进行交易时，应当提前在董事会公布该笔交易的重要性并得到董事会的许可。此时，应当董事会的许可应当以三分之而以上董事的同意而为之，与此同时，交易的内容程序应当公正。

1. 董事或根据第542条之8第2款第6项规定的主要股东

2. 第1项规定的人的配偶及直系尊卑属

3. 第1项规定的人的配偶的直系尊卑属

4. 第1项至第3项规定的人单独或共同持有公司及子公司已发行表决权股份的50%的

5. 第1项至第3项规定的人与第4项规定的公司合计持有公司已发行表决权股50%的

[2011.4.14本条新设]

第399条(对公司的责任)

①董事故意或过失作出违反法令或者章程的行为，或者有怠于其任务时，该董事应对公司承担连带赔偿责任。<2011.4.14修改>

②若前款行为是根据董事会的决议所作出的，赞成该决议的董事也应承担前款之责任。

③作为参加前款之决议的董事，若在其会议记录中未记载提出异议者，也推定为赞成该决议者。

第400条(对公司的免责)

①第399条规定的董事的责任可以通过全体股东的同意而免除。

②公司根据章程的规定，第399条董事的责任超过其行为之日前一年的报酬额(含奖励金与行驶股票期权而获得的利益)的六倍(独立董事的情况为三倍)时，免除超过的部分。但是董事故意或重大过失而导致发生损害及第397条，第397条之2及第398条时，例外。

[2011.4.14全文修改]

第401条(对第三者的责任)

①董事因故意或者重大过失有怠于其任务时，该董事应对第三者承担连带赔偿责任。<2011.4.14修改>

②第399条第2款，第3款(赞成决议的董事的责任)的规定，准用于前款之情形。

第401条之2(业务执行指示人等的责任)

①下列各号中的有关人员，应其所指示或者执行的业务，适用第399条，第401条及第403条时，视为董事：

1. 用其对公司的影响力指示董事执行业务者；

2. 董事名义直接执行业务者；

3. 为非董事而使用名誉会长，会长，社长，副社长，专务董事，常务董事，董事及其他可认定为有权执行公司业务的名称执行公司业务者。

②在第1款之情形下，应对公司或者第三者承担损害赔偿责任的董事，与第1款中规定的人员一起承担连带赔偿责任。

[1998.12.28本条新设]

第402条(停止请求权)

因董事作出违反法令或者章程的行为，有给公司带来无法挽救的损害之虑时，为了公司，监事或者持有发行股份总数1%以上股份的股东，可以请求董事停止该行为。<1984.4.10,1998.12.28修改>

第403条(股东的代表诉讼)

①持有发行股份总数的1%以上股份的股东，可以请求公司提起追究董事责任之诉。<1998.12.28修改>

②第1款之请求，须以记载其理由的书面进行。<1998.12.28修改>

③若公司自接到前款之请求之日起30日内未提起诉讼时，第1款中的股东，为了公司可以立即提起诉讼。

④因第3款之期间的经过，有给公司带来无法挽救的损害之虑时，第1款中的股东不受第3款之规定的限制，可以立即提起诉讼。<1998.12.28修改>

⑤提起第3款及第4款之诉的股东所持有的股份，即使是在提起诉讼之后减少到发行股份总数的1%以下(未保有发行股份之情形，除外)，也不影响提诉之效力。<1998.12.28新设>

⑥在提起第3款及第4款之诉的情形下，未经法院许可，当事人不得撤诉，放弃，接受请求，进行和解。<1998.12.28,2011.4.14新设>

⑦第176条第3款，第4款(公司的解散命令)及第186条(专属管辖)的规定，准用于本条之诉。

第404条(代表诉讼与诉讼的参加，诉讼的告知)

①公司可以参加前条第3款及第4款中的诉讼。

②提起前条第3款及第4款之诉的股东，在提起诉讼之后，应立即将此事告知公司。

第405条(提诉股东的权利义务)

①根据第403条第3款及第4款的规定提起诉讼的股东胜诉时，该股东可以请求公司支付除了诉讼费用之外在因诉讼而产生的实际费用范围内的费用。此时，支付诉讼费用的公司，对董事或监事有求偿权。<1962.12.12,2001.7.24修改>

②根据第403条第3款及第4款(股东的代表诉讼)的规定提起诉讼的股东败诉时，除非是属于恶意，无须向公司承担损害赔偿责任。

第406条(代表诉讼与再审之诉)

①在提起第403条(股东的代表诉讼)之诉的情形下，若原告与被告共谋以侵害公司权利为目的得出达到此目的的判决时，公司或者股东可以对已确定的终审判决提起再审之诉。

②前条之规定，准用于前款之诉。

第407条(停止执行职务，职务代行人的选任)

①在已提起董事选任决议之无效，取消之诉或者董事解任之诉的情形下，法院可以根据当事人的申请采取停止董事的职务执行或者选任职务代行人的保全措施。若情况紧急，则在提起本案诉讼之前也可以采取保全措施。

②根据当事人的申请，法院可以变更或者取消前款之保全措施。

③若有前两款之保全措施，应当在总公司及分公司所在地进行登记。

第408条(职务代行人的权限)

①前条之职务代行人，除了保全措施中另有规定之外，不得作出公司的非经常性事务行为。但是，经法院同意的，除外。

②职务代行人作出违反前款之规定的行为时，公司也应对善意的第三者承担责任。

第408条之2(设置执行人员的公司，执行人员与公司的关系)

①公司可以设置执行人员。设置执行人员的公司(以下称为“设置执行人员的公司”)不设置代表董事。

②设置执行人员的公司与执行人员的关系准用<民法>的委任规定。

③设置执行人员的公司的董事会具有以下权限。

1. 执行人员和代表执行人员的选任及解聘；

2. 监督执行人员的业务执行；

3. 执行官与执行官设置公司的诉讼中代表设置执行官公司者的选任；

4. 对执行官委任关于业务执行之意思决定；

5. 执行人员与设置执行人员的公司的职务分担及指挥，命令关系，其他关于执行人员相互关系的事项；

6. 章程中没有规定或没有股东大会的许可时，决定执行人员的报酬；

④设置执行人员的公司，为了主持董事会会议，应当设置董事长。此时，章程没有规定时，董事长由董事会决议选出。

[2011.4.14本条新设]

第408条之3(执行人员的任期)

①章程中没有规定时，执行人员的任期不得超过两年。

②第1款规定的任期可以规定为任期中最终决算期规定的定期股东大会终结后，最先召集的董事会会议终结之时。

[2011.4.14本条新设]

第408条之4(执行人员的权限)

执行人员的权限为下列各款中规定的事项。

1. 设置执行人员公司的业务执行；

2. 根据章程或董事会决议，对受托事项作表决。

[2011.4.14本条新设]

第408条之5(代表执行人员)

①选出两名以上的执行人员时，以董事会决议选出可以代表设置执行人员公司的代表执行人员。但，执行人员为一人时，其执行人员为代表执行人员。

②本法没有规定时，代表执行人员准用股份公司代表董事的规定。

③设置执行人员的公司准用第395条。

[2011.4.14本条新设]

第408条之6(执行人员对董事会的报告)

①执行人员应当每三个月至少向董事会进行至少一次以上的业务执行报告。

②除第1款的规定以外，董事会另有要求时，执行人员应当随时出席董事会会议报告董事会所要求的事项。

③董事可以要求代表执行人员向董事会报告关于其他执行人员或被用人业务相关的事项。

[2011.4.14本条新设]

第408条之7(执行人员的董事会召集请求)

①必要的情况下，执行人员应当将记载会议的目的事项和召集理递交给董事(有召集权人时，向召集权人。以下亦同。)，请求召集董事会。

②进行第1款规定的请求后，董事不立即采取董事会召集程序时，请求召集董事会的执行人员可以在得到法院的许可后，召集董事会。此时，董事会董事长可以由法院根据利害关系人的申请或依职权选任。

[2011.4.14本条新设]

第408条之8(执行人员的责任)

①执行人员因故意或过失，作出违反法令或章程的行为，或懈怠履行任务时，有责任向设置执行人员的公司承担损害赔偿责任。

②执行人员因故意或重大过失懈怠履行职务时，应当对第三人承担损害赔偿责任。

③执行人员对设置执行人员的公司或第三人承担损害赔偿责任时，其他执行人员，董事或监事也有责任时，应当与其他执行人员，董事或监事连带赔偿责任。

[2011.4.14本条新设]

第408条之9(准用规定)

执行人员准用第382条之3，第382条之4，第396条，第397条之2，第398条，第400条，第401条之2，第402条至第408条，第412条及第412条之2的规定。

[2011.4.14本条新设]

第3款 监事及监察委员会<1999.12.31修改>

第409条(选任)

①监事，在股东大会上选任。

②持有除了无表决权的股份的发行股份总数的3%以上股份的股东，就其超过3%的部分的股份，在第1款之监事的选任中不得行使表决权。<1984.4.10修改>

③公司可以在章程中规定低于第2款之百分比数。<1984.4.10新设>

④尽管第1款，第296条第1款及第312条的规定，资本金总额不足10亿韩元的公司，可以不选任监事。<2009.5.28新设>

⑤根据第4款的规定不选任监事的公司向董事提起诉讼，或董事向公司提起诉讼时，公司，董事或利害关系人可以向法院申请选任可以代表公司的人。<2009.5.28新设>

⑥不根据第4款的规定选任监事时，第412条，第412条之2及第412条之5第1款，第2款中的“监事”分别指“股东大会”。 <2009.5.28,2011.4.14新设>

第409条之2(有关监事解任的意见陈述权)

在股东大会上，关于监事的解任，监事可以陈述其意见。

[1995.12.29本条新设]

第410条(任期)

监事的任期为自其就任之后起至3年内的最终决算期所属的定期股东大会终结时止。<1995.12.29修改>

[1984.4.10全文修改]

第411条(禁止兼任)

监事，不得兼任公司及子公司的董事或者经理及其他使用人的职务。<1995.12.29修改>

第412条(监事的职务，要求报告及调查之权限)

①监事，监察董事的职务执行。

②监事，随时都可以要求董事提出有关营业的报告或者调查公司的业务及财产状态。

③监事可以以公司的费用寻求专家的帮助。<2011.4.14新设>

[1984.4.10全文修改]

[2011.4.14题目修改]

第412条之2(董事的报告义务)

董事发现有显著危害公司之虑的事实时，应立即将其事实向监事报告。

[1995.12.29本条修改]

第412条之3(请求召集股东大会)

①监事凭记载会议的目的事项及召集理由的书面材料请求董事会召集临时股东大会。

②第366条第2款的规定，准用于监事召集董事会之情形。

[1995.12.29本条新设]

第412条之4(监事请求召开董事会)

①必要的情况下，监事应当将书面的会议的目的事项和召集理由(有召集权人时指召集权人。以下亦同。)递交至董事，请求召开董事会。

②尽管监事根据第1款的规定请求董事召集董事会，董事不召集时，监事可以自行召集董事会。

[2011.4.14本条新设]

[从前第412条之4移到第412条之5<2011.4.14 >]

第412条之5(子公司的调查权)

①母公司的监事为了履行其职务，有必要时可以要求子公司提出营业报告。

②在第1款之情形下，若子公司不立即报告或者需确认其报告内容时，母公司的监事可以调查子公司的业务及财产状态。

③除非有正当的理由，子公司不得拒绝第1款规定的报告或者第2款规定的调查。

[1995.12.29本条新设]

[从第412条之4移至<2011.4.14>]

第413条(调查，报告义务)

监事应当调查董事拟向股东大会提出的议案及文件，并应在股东大会上陈述有无违反法令或者章程或显著不当事项。

[1984.4.10全文修改]

第413条之2(制作监察笔录)

①关于监察，监事应当制作监察笔录。

②在监察笔录上应当记载监察的实施要点及其结果，并由进行监察的监事签章或者署名。<1995.12.29修改>

[1984.4.10本条新设]

第414条(监事的责任)

①监事有怠于其任务时，该监事应当对公司承担连带赔偿损害的责任。

②监事因恶意或者重大过失有怠于其任务时，该监事应当对第三人承担连带赔偿损害的责任。

③在监事对公司或者第三者承担损害赔偿责任的情形下，对此，董事也有其责任时，该董事及监事应当承担连带赔偿责任。

第415条(准用规定)

对监事，准用第382条第2款(与公司的关系)，第385条(解任)，第386条(缺员)，第388条(报酬)，第400条(免除对公司的责任)，第401条(对第三者的责任)及第403条至第407条(股东的代表诉讼，代表诉讼与参加诉讼，诉讼告知，提诉股东的权利义务，代表诉讼与再审之诉，停止业务执行，职务代行人的选任)之规定。<1984.4.10,2001.7.24修改>

第415条之2(监事委员会)

①章程有规定时，公司可以代替监事根据393条之2规定设立监事委员会。设立监事委员会是不得设立监事。

②尽管有第393条之2第3款的规定，监事委员会应当由三名以上的监事构成。独立董事应当占委员的三分之二以上。<2009.1.30修改>

③以全体董事三分之二以上的董事会决议解聘监事委员会的委员。

④监事委员会以决议的方式选出代表委员会的人。可以规定数人同时代表委员会。

⑤监事委员会可以以公司的费用寻求专业人士的帮助。

⑥监事委员会不适用第393条之2第4款后半段的规定。<2009.1.30新设>

⑦监事委员会准用第296条，第312条，第367条，第387条，第391条之2第2款，第394条第1款，第400条，第402条至第407条，第412条至第414条，第447条之3，第447条之4，第450条，第527条之4，第530条之5第1款第9项，第530条之6第1款第10项及第534条的规定。此时，第530条之5第1款第9项及第530条之6第1款第10项中的“监事”视为“监事委员会”。<2009.1.30修改>

[1999.12.31本条新设]

第4节 新股的发行

第416条(决定发行事项)

在公司成立之后发行股份的情形下，关于下列事项，若在章程中另无规定，则应由董事会决定。但是，本法另有规定或者章程中规定应由股东大会决定的情形，除外：<1984.4.10,2011.4.14修改>

1. 新股的种类及数量；

2. 新股的发行金额及股款缴纳期间；

2之2. 发行无票面股时，新股发行价额中计入资本金的金额

3. 新股的认购方法；

4. 实物出资者的姓名及其标的物——财产的种类，数量，价值及应对此发配的股份的种类，数量；

5. 有关股东转让其持有的新股认购权的事项；

6. 只有在股东请求时才可发行新股认购权证书，及其请求期间的规定。

第417条(低于票面金额发行)

①在公司自成立之日起两年之后发行股份时，公司经根据第434条(章程变更的特别决议)规定作出的股东大会的决议及法院的同意，可以以低于票面金额的价格来发行股份。<1962.12.12修改>

②在前款之股东大会的决议中，应决定股份的最低发行金额。

③法院参照公司的现状及各项事项，可以变更最低发行金额并予以同意。在此情形下，法院为了调查公司的财产状况及其他必要事项，可以选任检查人。

③第1款之股份，须自经法院同意之日起1个月内发行。法院可以同意延长该期间。

第418条(新股认购权的内容及分派日的指定，公告)

①股东有权得到与其持有的股份数相应的新股的分派。<2001.7.24修改>

②尽管第1款的规定，根据章程的规定，可以向股东以外的人分配新股。但以新技术的引入，改善财务结构等对公司达成其经营目的为限。<2001.7.24新设>

③公司应规定一定日期，将被记载于股东名册上的股东在该日期可以取得第1款之权利之意及可以转让新股认购权之意，于该日期的两周之前予以公告。若该日期为第354条第1款(股东名册的封闭)的期间，则应于该日期的第一天的两周之前予以公告。<1984.4.10新设>

④根据第2款的规定，向股东以外的人分配新股时，公司应当将第416条第1款，第2款，第2款之2，第3款及第4款所规定的事项，于缴纳日前两周通知给股东。<2011.4.14新设>

第419条(对新股认购权人的催告)

①公司应通知持有新股认股权的人，若在一定日期不申请认购其所持有的认购权的股份种类及数量，则失去其权利之意。在此情形下，若定有第416条第5号及第6号所定事项时，也应一并通知。

②公司发行无记名股票时，应公告第1款之事项。

③于第1款日期的两周之前，应予以第1款之通知或者第2款之公告。

④已有第1款之通知或者第2款之公告，在该日期仍未进行认购申请时，持有新股认购权人将要失去其权利。

[1984.4.10全文修改]

第420条(股份认股书)

董事应当制作股份认股书，并记载下列事项：<1984.4.10,2011.4.14修改>

1. 第289条第1款第2号至第4号(商号，拟发行股份的总数，每股金额)中所列事项；

2. 第302条第2款第7号，第9号及第10号(股东的利益注销，代收股款的金融机构及缴纳场所，名义更改代理人)中所列事项；

3. 第416条第1号至第4号(决定发行事项)中所列事项；

4. 发行第417条(低于票面金额发行)中所规定的股份时，其发行条件及根据第455条(低于票面金额的算入)规定算入的未折旧额；

5. 定有对股东新股认购权的限制事项或者决定向特定的第三者配之时，该事项；

6. 股份发行的决议的年月日。

第420条之2(新股认购权证书的发行)

①在已定第416条第5号所规定的事项的情形下，若已定同条第6号内容时，公司应按该规定发行新股认购权证书；若无该规定时，应于第419条第1款之日期的两周之前发行新股认购权证书。

②在新股认购权证书上，应记载下列事项及编号，由董事签章或者署名：

1. 表明新股认购权证书之意；

2. 第420条所规定的事项；

3. 新股认购权标的——股份的种类及数量；

4. 表明若未在一定日期之前作出股份认购申请，则丧失其权利之意。

[1984.4.10本条新设]

第420条之3(新股认购权的转让)

①新股认购权的转让只凭新股认购权证书的交付进行。

②关于新股认购权证书，准用第336条第2款及支票法第21条(善意取得)的规定。

[1984.4.10本条新设]

第420条之4(新股认购权的电子登记)

根据章程的规定，公司可以代替发行新股认购权证书而在电子机关的电子等记录上登记新股认购权。此时，准用第356条之2第2款至第4款的规定。

[2011.4.14本条新设]

[从前第420条之4移至第420条之5<2011.4.14>]

第420条之5(凭新股认购权证书进行认股)

①在已发行新股认购权证书的情形下，凭新股认购权证书进行新股认购。在此情形下，准用第302条第1款(认股书记载方法等)规定。

②丧失新股认购权证书者可以凭股份认购书进行股份认购。但是，在已有凭新股认购权证书进行认购时，它将失去其效力。

[1984.4.10本条新设]

[从第420条之4移至<2011.4.14>]

第421条(缴纳股款)

①董事应当让新股的认股人按其被分派的股份数在缴纳日期内缴纳其认股的全部股款。

②新股的认购人没有公司同意的情况下，不得将第1款规定的缴纳债务和对股份公司的债权相抵消。

[2011.4.14全文修改]

第422条(实物出资的检查)

①在有实物出资者的情形下，为了调查第416条第4号的事项，应当请求法院选任检查人。在此情形下，可以以公认鉴定人的鉴定来代替检查人的调查。<1998.12.28修改>

②下列各项规定的情形，不适用第1款的规定。<2011.4.14修改>

1. 第416条第4款规定的实物出资的标的物资产的价格不超过资本金的五分之一且不超过总统令规定的金额时；

2. 第416条第4款规定的实物出资的标的物的财产在有价证券交易所有市场价时，根据第416条正文的规定决定的价格不得超过以总统令规定的方法而算定的市场价；

3. 以清偿期届满的公司金钱债权为出资标的出资时，其价格不的超过公司账簿中记载的价格；

4. 其他第1项至第3项的等总统令规定的情形。

③法院审查检查人的调查报告书或者鉴定人的鉴定结果，认为是不正确时,可以变更第1款之事项并通报给董事及实物出资者。<1998.12.28,2011.4.14修改>

④不服前款之实物出资者，可以撤销其股份认购。<2011.4.14修改>

⑤自法院通报之日起经两周，若无取消股份认购的实物出资者时，视为第1款之事项已被按通报变更。<1998.12.28,2011.4.14修改>

第423条(成为股东的时期怠于缴纳之效果)

①新股的认购人自缴纳股款或者履行实物出资之日的次日起，具有股东的权利与义务。在此情形下，准用第350条第3款后段的规定。<1984.4.10,1995.12.29修改>

②若新股的认购人在其缴纳期间内不缴纳股款或者不履行实物出资，则失去其权利。

③第2款之规定，不影响对新股认购人的损害赔偿请求。<1984.4.10修改>

第424条(停止请求权)

公司以违反法令或者章程或者显著不公正的方法来发行股份，致使股东遭到损害时，该股东可以请求公司停止发行。

第424条之2(以不公正的价格认购股份者的责任)

①与董事通谋以显著不公正的发行价格来认购股份者，承担向公司支付相当于不公正发行价格之差额部分金额的义务。

②第403条至第406条之规定，准用于第1款的支付请求之诉。

③第1款及第2款之规定，不影响董事对公司或者对股东的损害赔偿责任。

[1984.4.10本条新设]

第425条(准用规定)

①第302条第1款，第3款(股份认购的认股)，第303条(股份认购人的义务)，第305条第2款，第3款(缴纳地点及实物出资的履行)，第306条(股款的保管人等的变更)，第318条(股款保管人的证明与责任)及第319条(权利股的转让)的规定，准用于新股的发行。

②第305条第2款(缴纳地点)规定，准用于发行新股认购权证书的情形。<1984.4.10新设>

第426条(登记未折旧额)

在发行第417条中规定的股份的情形下，股份发行的变更登记中应当登记未折旧额部分。

[2011.4.14全文修改]

第427条(对认购的无效主张，取消的限制)

自因新股的发行而进行变更登记之日起1年以后，新股的认购人不得以认股书或者新股认购证书之要件不全为由主张其认购为无效，或者不得以欺诈，胁迫或者有误为由取消其认购。就该股份行使股东权利时，亦同。

<1962.12.12,1984.4.10修改>

第428条(董事的认购担保责任)

①在因新股的发行而进行变更登记之后尚有未认购的股份或者认股申请被取消时，视为由董事们共同认购之。

②前款之规定，不影响对董事的损害赔偿请求。

第429条(新股发行无效之诉)

关于新股发行的无效，只能由股东，董事或者监事自发行新股之日起6个月内，以诉讼主张之。<1984.4.10修改>

第430条(准用规定)

第186条至189条，第190条，第191条，第192条及第377条之规定，准用于第429条之诉。

[1995.12.29全文修改]

第431条(新股发行无效之判决的效力)

①新股发行无效判决已被确定时，对新股的将来失去其效力。

②在前款之情形下，公司应当毫不迟延地公告公司的意旨及应在一定期间内向公司提出新股的股票，对在股东名册上已记载的股东及质权人分别通知。但是，该期间应为3个月以上。

第432条(无效判决与退还给股东)

①新股发行无效判决已被确定时，公司应向该新股股东退还其已缴纳的股款。

②前款之金额，与前条第1款之判决被确定时的公司的财产状态相比显著不当时，法院可以根据公司或者前款之股东的请求命令增减其金额。

③第399条(质权的物之代位)及第340条第1款，第2款(记名股的注册质)的规定，准用于第1款之情形。

第5节 章程的变更

第433条(变更章程的方法)

①章程，以股东大会决议变更。

②将有关变更章程之议案的要点，应当记载于根据第363条(召集的通知，公告)规定进行的通知及公告中。

第434条(变更章程的特别决议)

第433条第1款之决议，应以出席大会的股东所持表决权数的2／3以上以及发行股份总数的1／3以上数来进行。

[1995.12.29修改]

第435条(种类股东大会)

①在公司发行数种股份的情形下，因变更章程而有可能损害某一种类股东时，除了有股东大会的决议之外，还应有该种类股东大会的决议。<2011.4.14修改>

②第1款之决议，应以出席大会的股东所持表决权数的2／3及该种类发行股份数的1／3以上数来进行。<1995.12.29修改>

③除了有关无表决权的种类的股份的规定之外，有关股东大会的规定，均准用于第1款之大会。

第436条(准用规定)

根据第344条第3款规定按不同种类股份作出特殊规定的情形及因公司合并将要给某一种类股东带来损害之情形。

[2011.4.14全文修改]

第437条 删除<1995.12.29>

第6节 资本的减少

第438条(减少资本的决议)

①减少资本，须经第434条(变更章程的特别决议)所规定的决议。

②应将减少资本之议案的要点，记载于根据第363条(股东大会召集的通知，公告)规定进行的通知及公告中。

③关于减少资本金议案的主要内容，应当记载在地363条的通知和公告中。

[2011.4.14全文修改]

第439条(减少资本的方法，程序)

①在资本减少的决议中，应当规定其减少的方法。

②第232条(债权人的异议)规定，准用于资本减少之情形。

③公司债权人提出异议，须经公司债权人集会之决议。在此情形下，法院可以根据利害关系人的请求，为公司债权人延长提出异议的期间。

[2011.4.14全文修改]

第440条(并合股份的程序)

在并合股份的情形下，公司应规定1个月以上期间并公告其意旨及在该期间内向公司提出股票，分别通知已在股东名册上记载的股东及质权人。<1995.12.29修改>

第441条(同前)

股份的并合，自前条的期间届满时发生其效力。但是，第232条(债权人提出异议)，规定的程序未终结时，待终结之后才发生效力。

第442条(新股票的交付)

①在并合股份的情形下，若有无法向公司交付旧股票者时，公司根据该持投人的请求，规定3个月以上期间，向利害关系人公告若对该股票有异议须在此期间内提出的意旨，待该期间届满可以向请求人交付新股票。

②前款之公告费用，应由请求人负担。

第443条(端股的处理)

①若有不适并合的股份时，应拍卖向不适于并合的部分所发行的新股，并将该金额按股份数量支付给原股东。但是，在交易所有行价的股份，应当通过交易卖出；无交易所行价的股份，经法院同意可以以拍卖以外的其他方法卖出。<1984.4.10修改>

②第442条之规定，准用于第1款之情形。<1984.4.10修改>

第444条(同前)

前条规定，准用于不提出根据第440条(股份并合的程序)规定的股票并须是无记名股票时。

第445条(减资无效之诉)

只能由股东，董事，监事，清算人，破产财产管理人或者不同意减少资本的债权人，可以自因减少资本而进行变更登记之日起6个月内，只能以诉讼主张资本减少的无效。

[2011.4.14全文修改]

第446条(准用规定)

第186条至第189条，第190条正文，第191条，第192条及第377条规定，准用于第445条之诉。

[1995.12.29全文修改]

第446条之2(会计原则)

公司会计除该法和总统令的规定外，应当依据一般而又公证的会计习惯。

[2011.4.14本条新设]

第7节 公司的计算

第447条(制作财务报表)

①在每一决算期，董事应当制作下列文件及其附属明细，并须经董事会的同意：

1. 资产负债表；

2. 盈亏计算表；

3. 盈利余额处分计算表或者亏损金额处分计算表。

②总统令规定的公司董事应当制作连接财务报表并得到董事会的承认。

[2011.4.14全文修改]

第447条之2(制作营业报告书)

①在每一决算期，董事应当制作营业报告书并经董事会的同意。

②营业报告书上，应按总统令的规定记载有关营业的重要事项。

[1984.4.10本条新设]

第447条之3(提出财务报表等)

董事，应于定期股东大会会议日期的6周之前，向监事提出第447条及第447条之2所列的文件。

[1984.4.10本条新设]

第447条之4(监察报告书)

①监事应自收到第447条之3的文件之日起4周以内向董事提出监察报告书。

②第1款监察报告书应记载下列事项：

1. 监察方法的概要；

2. 未记载或者虚假记载会计账薄中应记事项时，或者资产负债表及盈亏计算表的记载与会计账薄上的记载不符时，其意旨；

3. 资产负债表及盈亏计算表按照法令或者章程能够正确表示公司的财产及盈亏状态时，其意旨；

4. 因资产负债表或者盈亏计算表违反法令或者章程，未能够正确表示公司的财产及盈亏状态时，其意旨及事由；

5. 有关制作资产负债表或者盈亏计算表的会计方针的变更是否妥当；

6. 营业报告书，是否按法令及章程正确表示公司状况；

7. 盈利余额处分计算书或者亏损金处分计算书，是否符合法令及章程；

8. 盈利余额处分计算书或者亏损金处分计算书与公司财产状况及其他情况相比，存在显著不当之处时，其意旨；

9. 未记载或者虚假记载应记载于第447条之附属明细书的事项，或者有与会计账簿，资产负债表，盈亏计算表或者营业报告书的记载不符时，其意旨；

10. 董事在其职务执行中，若有不正当行为或者有违反法令或者章程规定的重大事实时，其事实；

③监事监察时，不能进行必要的调查时，应当在检察报告书中记载该意思和理由。

[2011.4.14全文修改]

第448条(备置，公示财务报表等)

①自定期股东大会开会日期的1周之前起，董事应将第447条及第447条之2的文件及监察报告书在总公司所在地备置5年，并将其誊本在分公司所在地备置3年。<1962.12.12,1984.4.10修改>

②股东及公司债权人，在营业期间内随时都可以阅览第1款中已备置的文件，并可以支付公司已定的费用请求交付该文件的誊本或者手抄。<1984.4.10修改>

第449条(承认，公告财务报表等)

①董事应将第447条各号所列文件向定期股东大会提出并要求予以承认。<2011.4.14修改>

②董事应将第447条之2的文件向定期股东大会提出并报告其内容。<1984.4.10修改>

③股东大会上承认第1款之文件之后，董事应毫不迟延地公告资产负债表。<1984.4.10修改>

第449条之2(承认财务报表的特例)

①尽管有第449条的规定，公司可以根据章程规定第447条规定的材料得到董事会的承认。但此时需满足以下全部要件。

1. 第447条的材料需得到外部检查人的意见表明根据法令及章程适当的反应公司财务状态及经营成果

2. 监事(设置监事委员会的公司指监事委员)全员的同意

②根据第1款的规定存在董事会同意时，董事应当向股东大会报告第447条规定的材料内容。

[2011.4.14本条新设]

第450条(解除董事，监事的责任)

自定期股东大会上作出第1款之承认之日起两年内，若另无其他决议，则应视为公司已解除董事及监事的责任。但是，董事或者监事的不正当行为，除外。

第451条(资本金)

①除了本法中另有规定之外，公司的资本应为发行股份的票面价格总额。

②公司发行无票面股份时，公司的资本金应当以股份发行价格的二分之一以上的金额且董事会(第416条但书规定的股份发行指股东大会)决定抵消的资本金总额。

③公司的资本金不得以将票面股份转换为无票面股，或无票面股转换为票面股来进行变更。

[2011.4.14全文修改]

第452条 删除<2011.4.14>

第453条 删除<2011.4.14>

第454条 删除<2011.4.14>

第455条 删除<2011.4.14>

第456条 删除<2011.4.14>

第457条 删除<2011.4.14>

第457条之2 删除<2011.4.14>

第458条(利益公积金)

公司应将每一决算期中的金钱利益分派额的1／10以上金额，作为利益公积金积存至相当于其资本的1／2为止。

[2011.4.14全文修改]

第459条(资本公积金)

①公司应当将资本交易中发生的公积金，根据总统令规定的方式，以资本准备金加以积累。

②合并或根据第530条之2规定的分立或分立合并的情形，注销或分立公司的利益公积金或其他法定公积金由合并，分立，分立合并后存续的新设立的公司承继。

[2011.4.14全文修改]

第460条(法定公积金的使用)

第458条及第459条规定的公积金除资本金缺失时用来补充以外，不得处分。

[2011.4.14全文修改]

第461条(公积金转入资本)

①公司根据董事会的决议，可以将全部或者部分公积金转入至资本。但是，章程中规定由股东大会决定时，除外。

②在第1款之情形下，应按股东所持的股份数量来发行股份。在此情形下，关于不足一股的端股，准用第443条第1款规定。

③作出第1款之董事会决议时，公司应规定一定日期并应于该日期的两周之前公告将已被记载于股东名册上的股东成为第2款之新股的股东之意。但是，该日期系第354条第1款的期间时，应于该期间的第一天的两周之前公告之。

④在第1款但书的情形下，股东自股东大会决议之日起成为第2款之新股股东。

⑤根据第3款或者第4款规定成为新股股东时，董事应毫不迟延地向取得新股的股东及被记载于股东名册上的债权人通知该股东所取得的股份的种类及数量；在发行无记名股票的情形下，应公告第1款之决议的内容。

⑥第339条规定，准用于根据第2款规定发行股份之情形。

[1984.4.10全文修改]

[2011.4.14题目修改]

第461条之2(公积金的减少)

积累的资本公积金及利益公积金总额超过资本金的1.5倍时，公司应当根据股东大会的决议，在超过的金额范围内减少资本公积金和利益公积金。

[2011.4.14本条新设]

第462条(利益分派)

①从资产负债表中的净资产额中扣除下列金额的范围内，公司可以进行利益分派：

1. 资本额；

2. 至该决算期已被积存的资本公积金及利益公积金之和；

3. 该决算期应积存的利益公积金

4. 总统令规定的未实现利益。

②违反前款规定分派利益时，公司债权人可以请求公司返还之。

③第186条规定，准用于前款之请求之诉。

④第3款规定的请求之诉准用第186条的规定。

[2011.4.14全文修改]

第462条之2(股份分派)

①公司可以根据股东大会的决议以新发行的股份来进行利益分派。但是，以股份分派的部分不得超过相当于利益分派总额的1／2的金额。

②第1款的分派应以股份的票面金额来计算；公司发行数种股份时，分别以同一种类的股份来进行。<1995.12.29,2011.4.14修改>

③以股份分派的利益的金额中，若有低于票面金额的端数时，对该部分，准用第443条第1款规定。<1995.12.29修改>

④以股份被分派的股东，自作出第1款之决议的股东大会终结时起成为新股股东。在此情形下，准用第350条第3款后段规定。<1995.12.29修改>

⑤已有第1款之决议时，董事应毫不迟延地向应被分派的股东及被记载于股东名册上的质权人通知该股东将要取得的股份的种类及数量；发行无记名股票时，应公告第1款之决议内容。

⑥第340条第1款之质权人的权利，及于股东根据第1款的规定将要取得的股份上。在此情形下，准用第340条第3款规定。

[1984.4.10本条新设]

第462条之3(期中分派)

①规定了一年一次决算期的公司，可以以章程规定，在营业年度中限于1次，并且以董事会的决议来定好一定日期，向当日的股东以金钱来分派(以下此条中称为“期中分派”)。<2011.4.14修改>

②期中分派，应从前一决算期的资产负债表中的净资产额中扣除下列各号的金额之余额范围内进行：<2001.7.24,2011.4.14修改>

1. 前一决算期的资本额；

2. 至前一决算期已被积存的资本公积金及利益公积金之和；

3. 前一决算期的定期股东大会上决定的以利益来分派的金额及应支付的金额；

4. 根据期中分派，本决算期内应积存的利益公积金。

③若有本决算期资产负债表上的净资产额少于第462条第1款各号金额之和之虑时，公司不得进行期中分派。<2001.7.24修改>

④本决算期资产负债表上的净资产额少于第462条第1款各号金额之和而仍进行期中分派时，董事应对公司承担连带赔偿其差额的责任。但是，董事证明其在判断不存在第3款之虑过程中未怠于注意时，除外。<2001.7.24修改>

⑤关于适用第340条第1款，第344条第1款，第350条第3款(含第423条第1款，第516条第2款及第516条之9所准用之情形。以下，在此款中相同)，第354条第1款，第370条第1款，第457条第2款，第458条，第464条及第625条第3号之规定，将期中分派视为依第462条第1款之规定进行的利益分派；在适用第350条第3款之规定时，将第1款中的一定日期视为营业年度末。<2011.4.14修改>

⑥第399条第2款，第3款及第400条规定准用于有关第4款的董事责任之情形；第462条第2款及第3款之规定准用于违反第3款之规定进行期中分派之情形。<2011.4.14修改>

[1998.12.28本条新设]

第462条之4(实物分派)

①公司可以在章程中规定，以金钱以外的财产进行分派。

②根据第1款的规定，公司决定分派时，可以记载下列事项。

1. 代替股东分派的金钱以外的财产，可以向公司请求支付的金钱时的金额及请求期限；

2. 股东持有一定数额以下股份时，代替金钱支付其他财产时的一定数及金额。

[2011.4.14本条新设]

第463条 删除<2011.4.14>

第464条(利益等分派之标准)

利益分配应当根据股东所持有的股份数而定。但适

用第344条第1款时，例外。

[2011.4.14全文修改]

第464条之2(分派金付款时期)

①公司应自第449条第1款之同意或者第462条之3第1款之决议之日起1个月内，支付第464条规定的分派金。但是，第449条第1款之股东大会上或者第462条之3第1款之董事会上另定分派金的付款时期者，除外。<2011.4.14修改>

②第1款之分派金的付款请求权，因5年不行使，而完成其消灭时效。

[1984.4.10本条新设]

[2011.4.14题目修改]

第465条 删除<1984.4.10>

第466条(股东的会计账簿阅览权)

①持有3%以上股份的股东，可以凭记载其理由的书面文件请求查阅或者誊写会计账簿及文件。<1998.12.28修改>

②公司，未经证明前款之股东请求不当，不得拒绝之。<1998.12.28修改>

第467条(公司的业务，财产状况的检查)

①关于公司的业务执行，在有理由怀疑存在不正当行为或者违反法令或者章程的重大事实时，持有3%以上股份的股东，为了调查公司的业务及财产状况，可以请求法院选任检查人。<1998.12.28修改>

②检查人应将其调查结果向法院报告。

③法院根据第2款之报告认为有必要时可以命令代表董事召集股东大会。第310条第2款(检查人向股东大会提出报告书)的规定，准用于此情形。<1962.12.12,1995.12.29修改>

④董事及监事应毫不迟延地调查检查人根据第3款之规定提出的报告书的正确与否，并向股东大会报告。<1995.12.29新设>

第467条之2(禁止提供利益)

①公司，不得向任何人提供与股东的权利行使有关的财产上的利益。

②公司向特定的股东无偿提供财产上的利益时，推定为与股东权利行使有关而提供的。公司向特定的股东有偿提供财产上的利益而公司所得到的利益显著少于所提供的利益时，亦同。

③公司违反第1款之规定提供财产上的利益时，被提供其利益者应将此退还给公司。在此情形下，若已向公司支付对价，则可以得到返还。

④第403条至第406条之规定，准用于第3款之请求退还利益之诉。

[1984.4.10本条新设]

第468条(使用人的优先受偿权)

应得到身份保证金退还的债权及其他基于公司与使用人之间的雇佣关系而产生的债权的所有人，有权从公司的总财产中优先受偿。但是，不得优先于质权，抵押权及<关于动产，债权担保的法律>中的担保权。<2010.6.10修改>

第8节 公司债

第1款 通则

第469条(公司债的发行)

①公司可以根据董事会的决议募集公司债。

②第1款规定的公司债包括下列各项中的公司债。

1. 可以参加利益分配的公司债；

2. 可以与股份或其他有价证券交换或偿还的公司债；

3. 与有价证券或通用货币，其他总统令规定的资产或指标变动向关联且以事先规定的方法决定偿还或支付金额的公司债。

③根据第2款规定发行的公司债的内容及发行方法，必要的情况下，应当由总统令决定。

④尽管存在第1款的规定，根据章程的规定，董事会或代表董事可以规定公司债的金额及种类，在一年之内委托发行公司债。

[2011.4.14全文修改]

第470条 删除<2011.4.14>

第471条 删除<2011.4.14>

第472条 删除<2011.4.14>

第473条 删除<2011.4.14>

第474条(公开募集发行，公司债应募书)

①公司债的应募人，应在两份公司债应募书上记载其拟认购的公司债之数量及住所，并应签章或者署名。<1995.12.29修改>

②董事制作公司债应募书，并应记载下列事项：

<1984.4.10,1995.12.29,2011.4.14修改>

1. 公司商号；

2. 资本与公积金的总额；

3. 依最终资产负债表算出的公司现存净资产额；

4. 公司债总额；

5. 一公司债金额；

6. 公司债的发行价格或其最低价格；

7. 公司债的利率；

8. 偿还公司债及支付利息的方法及期限；

9. 规定分期缴纳公司债时，其分期缴纳的金额及时期；

10. 债券只能为记名式或者无记名式时，其意旨；

10之2. 在电子注册机关的的电子注册簿上注册公司债债权人的权利以代替债权发行时，该意思；

11. 有以前募集的公司债时，其未偿还的金额；

12. 删除<2011.4.14>

13. 有被委托募集公司债之公司时，其商号及住所；

13之2. 有公司债募集的受托公司时，其商号和住所；

13之3. 规定公司债管理公司不依公司债债权人大会决议而作出第484条第4款低2项之行为时，该意思；

14. 在接受第13号之委托的公司所募集的总额未达到总额之情形下，约定认购其余额时，其意旨；

15. 有名义更改代理人时，其姓名，住所及营业所。

③发行公司债定有最低金额时，公司债应募人应在公司债应募书上记载其应募金额。

第475条(认购总额的方法)

在根据合同认购公司债总额的情形下，不适用前条规定。在被委托募集公司债的公司认购其一部分的情形下，关于该一部分，亦同。

第476条(缴纳)

①募集完毕公司债之后，董事应毫不迟延地让认购人缴纳每一公司债的全部金额或者第一期的金额。

②被委托募集公司债的公司，可以以自己的名义为委托公司进行第474条第2款及前款之行为。

第477条 删除<1984.4.10>

第478条(发行债券)

①债券，待缴纳完毕全部公司债金额之后，方可发行。

②债券上应当记载下列事项，并由代表董事签章或者署名：<2011.4.14修改>

1. 债券的编号；

2. 第474条第2款第1号，第4号，第5号，第7号，第8号，第10号及第13号中所列事项。

③公司可以代替发行第1款规定的债券而根据章程的规定，在电子登记机关的电子登记簿上登记债权。此时，准用第356条之2第2款至第4款的规定。<2011.4.14修改>

第479条(记名公司债的转移)

①转移记名公司债时，若未将取得人的姓名及住所记载于公司债的原名册并将其姓名记载于债券上，则不得对抗公司及其他第三者。

②第337条第2款(名义更改代理人)规定，准用于记名公司债。<1984.4.10>

第480条(记名式与无记名式之间的转移)

公司债的债权人，随时都可以请求公司将记名式债券转移成无记名式；将无记名式债券转换为记名式。但是，规定债券只能是记名式或者无记名式时，除外。

第480条之2(指定，委托公司债管理公司)

公司发行公司债时，可以向指定公司债管理公司委托受领清偿，债权的保全及其他公司债的管理。

[2011.4.14本条新设]

第480条之3(公司债管理公司的资格)

①银行，信托公司及其他总统令没有规定的人，不得成为公司债管理公司。

②公司债的收购人不得成为公司债的公司债管理公司。

③总统令规定的与发行公司债的公司存在特殊利害关系的人，不得成为公司债管理公司。

[2011.4.14本条新设]

第481条(公司债管理公司的辞任)

公司债管理公司经发行公司债的公司及公司债权人集会的同意，可以辞任。在有不得已的事由的情形下，经法院同意时，亦同。

[2011.4.14本条全文修改]

第482条(公司债管理公司的解任)

公司债管理公司不适于处理其事务，或者有其他正当事由时，法院可以依公司债的发行公司或者公司债权人集会的请求解任该公司。

[2011.4.14本条全文修改]

第483条(公司债管理公司的事务承继人)

①公司债管理公司因辞任或解任导致没有公司债管理公司时，可以经公司债的发行公司及公司债权人集会的一致同意决定该事务的承继人。

②在有不得已的事由时，利害关系人可以请求法院选任事务承继人。

[2011.4.14题目修改]

第484条(公司债管理公司的权限)

①公司债管理公司有权作出为公司债权人得到公司债偿还所需的诉讼内外的一切行为。

②前款之公司已得到公司债的偿还时，应毫不迟延地公告其意旨，并应分别通知已知的公司债权人。

③在前款之情形下，公司债债权人可以请求支付与债券相换的偿还额。

④公司债管理公司行使下列各项行为时(排除受偿公司债债权或保全债权实现的行为)，应当取得公司债债权人会议的决议。但，发行公司债的公司行使第2项行为时，公司债管理公司可以不经过公司债债权人会议的决议。

1. 对该公司债全部进行支付保留，因债务不履行而发生的责任免除或和解

2. 对该公司债全部进行诉讼行为或债务人回生及破产程序等行为

⑤公司债管理公司不根据地4款但书的规定经过债权人会议的决议，而采取第4款第2项的想行为时，应当立即公告并各别通知公司债权人。

⑥第2款和第5款的通告应当以发行公司债的公司以同样的方法进行公告。

⑦公司债管理公司对于受托的债权，履行第1款和第4款各项规定的行为时，必要的情况下，得到法院的许可，可以调查发行公司债公司的业务和财产状态。

[2011.4.14本条全文修改]

第484条之2(公司债管理公司的义务及责任)

①公司债管理公司为了债权人应当公平且诚实的管理公司债。

②公司债管理公司管理债权时，应当对债权人尽到善良管理人的注意。

③公司债管理公司行使违反本法及债权人会议决议的行为时，连带承担损害赔偿责任。

[2011.4.14本条新设]

第485条(有两个以上公司债管理公司时的权限与义务)

①有两个以上公司债管理公司时，应共同作出其权限范围内的行为。

②在第1款的情形下，公司债管理公司受偿第484条第1款时，公司债管理公司承担向公司债权人连带支付偿还额的义务。

[2011.4.14本条全文修改]

第486条(息票欠缺的情形)

①在偿还附息票之无记名式公司债的情形下，若息票上有缺陷，则应从偿还额中扣除相当于该息票的金额。

②前款之息票持有人，随时都可以请求支付与该息票相换的扣除额。

第487条(原本利息请求权时效)

①公司债的偿还请求权，经10年未行使，则完成消灭时效。

②第484条第3款之请求权，与前款相同。

③公司债的利息及前第2款之请求权，经5年不行使，则完成消灭时效。

第488条(公司债名册)

公司应制作公司债名册，并记载下列事项：

1. 公司债债权人的姓名及住所；

2. 债券编号；

3. 第474条第2款第4号，第5号，第7号至第9号及第13号中所列事项；

4. 每一公司债的缴纳金额及缴纳年月日；

5. 债券的发行年月日；

6. 每一公司债的取得年月日；

7. 发行无记名式债券时，其种类，数量，编号及发行年月日。

[2011.4.14全文修改]

第489条(准用规定)

①第353条(对股东的通知，催告)规定，准用于对公司债应募人或者公司债债权人的通知及催告。

②第333条(股份共有)规定，准用于公司债属于数人共有的情形。

第2款 公司债债权人集会

第490条(决议事项)

公司债债权人集会，可以对本法规定的事项及公司债债权人有重大利害关系的事项的决议。

[2011.4.14本条全文修改]

第491条(召集权人)

①公司债债权人集会，由发行公司债的公司或者公司债管理公司召集。<2011.4.14修改>

②持有公司债总额(排除偿还额)的10%以上的公司债债权人，可以向前款公司书面提出记载会议目的事项及召集理由的书面材料或电子文书，请求召集债权人集会。<2011.4.14修改>

③第366条第2款规定，准用于前款之情形。

④持有无记名式债券的人，未将其债券提存，则不得行使第2款之权利。

第492条(表决权)

①各公司债债权人对该种类的公司债金额之和(排除受偿的金额)有表决权。<2011.4.14修改>

②持有无记名式债券的人，若于开会日期的1周之前不提存债券，则不得行使其表决权。

第493条(公司债的发行公司或者公司债管理公司的代表人的出席)

①发行公司债的公司或者公司债管理公司，可以派其代表出席公司债权人集会或者向公司债权人集会提出书面意见。<2011.4.14修改>

②应向前款之公司通知召集公司债权人集会事宜。

③第363条第1款及第2款之规定，准用于前款之通知。

[2011.4.14题目修改]

第494条(请求发行公司债的公司代表的出席)

公司债权人集会或者其召集人认为有必要时，可以请求发行公司债的公司的代表出席会议。

第495条(决议方法)

①第434条(变更章程的特别决议)规定，准用于公司债债权人集会的决议。

②第481条至第483条及前条之同意或者请求，可以不拘于前款之规定，以出席的公司债债权人的表决权的过半数决定。<2011.4.14修改>

③不出席债权人会议的债权人可以通过书面的方式行使表决权。<2011.4.14新设>

④书面行使表决权时，应当在书面记载必要的事项，债权人会议前日之前将表决权书面材料递交至召集权人。<2011.4.14新设>

⑤根据第4款的规定，书面行使表决权的数含在出息行使表决权的数之中。<2011.4.14新设>

⑥债权人会议准用第368条之4的规定。<2011.4.14新设>

第496条(决议之认可的请求)

公司债债权人会议的召集人，应自决议之日起1周之内请求法院认可该决议。

第497条(不认可决议的事由)

①在下列情形下，法院不予认可公司债债权人集会的决议：

1. 公司债债权人集会的召集程序或者决议方法，违反法令或者公司债募集的计划书中的记载时；

2. 决议，依不正当的方法成立时；

3. 决议，显著不公正时；

4. 决议，违反公司债债权人的普遍的利益时。

②在前款第1号及第2号的情形下，法院参考决议的内容及其他各项情况，可以认可决议。

第498条(决议的效力)

①公司债债权人集会的决议，经法院的认可，方可生效。

②公司债债权人集会的决议，对持有该种类公司债的全体公司债债权人生效。

[2011.4.14本条全文修改]

第499条(决议的认可，不认可的公告)

有对公司债债权人集会的决议的认可或者不认可决定时，发行公司债的公司应毫不迟延地公告其意旨。

第500条(公司债债权人集会的代表)

①公司债债权人集会，从持有公司债总额的1／500以上的公司债债权人中选任1名或者数名代表，委任其决定拟决议事项。<2011.4.14修改>

②代表为数名时，以其过半数进行前款之决定。

第501条(决议的执行)

公司债债权人集会的决议，应由公司债管理公司来执行；若没有公司债管理公司时，应由第500条规定的代表人来执行。但是，公司债债权人集会决议另定执行人时，除外。

[2011.4.14本条全文修改]

第502条(有数名代表，执行人时)

第485条第1款(共同行使权限)之规定，准用于代表或者执行人为数名的情形。

第503条(有关偿还公司债的决议的执行)

第484条(被委托公司的权限)，第485条第2款(被委托公司的支付偿还额的连带责任)及第487条第2款(公司债偿还请求权的时效)规定，准用于代表或者执行人执行偿还公司债之决议的情形。

第504条(代表，执行人的解任等)

公司债权人集会，随时都可以解任代表或者执行人，或者变更委任事项。

第505条(期限利益的丧失) 删除<2011.4.14>

第506条(期间利益丧失的公告，通知) 删除<2011.4.14>

第507条(公司债管理公司等的报酬，费用)

①应向公司债管理公司，代表或者执行人支付的报酬及其处理业务所需的费用，除了在与执行公司债的公司的合同中有约定之情形之外，可以经法院同意由公司承担该费用。

②公司债管理公司，代表或者执行人，可以优先于公司债债权人从被偿还的金额中受偿前款之报酬及费用。

[2011.4.14全文修改]

第508条(公司债债权人集会的费用)

①公司债债权人集会所需的费用，应由发行公司债的公司承担。

②第496条之请求所需费用，应由公司承担。但是，法院根据利害关系人的申请或者依职权，关于其全部或者一部分另定承担人。

第509条(数种公司债存在时的公司债债权人集会)

在已发行数种公司债时，应按不同公司债，分别召集公司债债权人集会。

第510条(准用规定)

①第363条(召集程序)，第368条第3款(代理人行使表决权)，第4款(特别利害关系人与表决权)，第369条第2款(自己股与表决权)及第371条至第373条(定足数，表决权数的计算，延期或者继续进行的决议，会议记录的制作)规定，准用于公司债债权人集会。

②公司债债权人集会的会议记录，应由发行公司债的公司备置于总公司。

③公司债管理公司与公司债债权人，在其营业时间内，随时都可以请求阅览第2款规定的会议记录。<2011.4.14修改>

第511条(公司债管理公司提出的取消之诉)

①公司对某一公司债债权人进行的清偿，和解及其他行为显著不公正时，公司债管理公司请求以诉讼来请求撤销该行为。<2011.4.14修改>

②前款之诉，由公司债管理公司，应从知悉成为取消原因的事实之日起6个月内；从发生该行为之日起1年内提起。<2011.4.14修改>

③第186条，民法第406条第1款但书及第407条规定，准用于第1款之诉。

[2011.4.14全文修改]

第512条(代表等提出的取消之诉)

经公司债债权人集会的决议，代表或者执行人也可以提起前条第1款之诉。但是，应在发生该行为之日起1年内提起。

第3款 可转换公司债

第513条(转换公司债的发行)

①公司，可以发行转换公司债。

②在前款之情形下，关于下列事项，若章程中另无规定，则应由董事会决定。但是，章程中规定应由股东大会决定时，除外：

1. 转换公司债之总额；

2. 转换条件；

3. 因转换而拟发行的股份的内容；

4. 可请求转换的期间；

5. 向股东赋予转换公司债之认购权的意旨及认购权之标的——转换公司债之内容；

6. 向非股东发行转换公司债及对之拟发行的转换公司债金额。

③向非股东发行可转换公司债时，有关可发行的可转换公司债的金额，转换条件，因转换而拟发行的股份的内容及可请求转换的期间。若章程中另无规定，则应以第434条之决议来决定之。此时准用第418条第2款但书的规定。<2001.7.24修改>

④在进行前款之决议时，有关发行转换公司债的议案的要点，应当记载于根据第363条规定进行的通知与公告上。

[1984.4.10全文修改]

第513条之2(持有转换公司债之认购权的股东的权利)

①持有转换公司债的认购权的股东，有权得到按其所有的股份的数量来分配的转换公司债。但是，在每一转换公司债金额中低于最低金额的端股，除外。<2011.4.14修改>

②第418条第3款规定，准用于股东持有转换公司债的认购权的情形。

[1984.4.10本条新设]

第513条之3(向持有转换公司债的认购权的股东的催告)

①在股东持有转换公司债的认购权的情形下，应向每一股东通知其持有认购权的公司债的金额，发行金额，转换条件，因转换而拟发行的股份的内容，可请求转换的期间及若未在一定日期前申请转换公司债之应募，则丧失其权利之意。

②第419条第2款至第4款规定，准用于第1款之情形。

[1984.4.10本条新设]

第514条(转换公司债的发行程序)

①关于转换公司债，在公司债应募书，债券及公司债的名册上应记载下列事项：<1995.12.29修改>

1. 公司债可转换为股份的意旨；

2. 转换条件；

3. 因转换而拟发行的股份的内容；

4. 可请求转换的期间；

5 .关于股份的转让，须经董事会的承认时，其规定。

② 删除<1984.4.10>

第514条之2(转换公司债的登记)

①公司发行转换公司债时，应自依第476条规定缴纳完毕之日起两周之内，在总公司所在地进行转换公司债的登记。<1995.12.29修改>

②根据第1款规定，须登记的事项为如下：

1. 转换公司债的总额；

2. 每一转换公司债的金额；

3. 每一转换公司债的缴纳金额；

4. 第514条第1号至第4号所定的事项。

③第183条(变更登记)规定，准用于第2款的登记。

④在外国募集转换公司债之情形下，若须登记的事项发生在国外时，其登记期间应自该通知到达之日起计算。

[1984.4.10本条新设]

第515条(转换的请求)

①请求转换者，应在两份请求书上附债券向公司提出。<2011.4.14修改>

②在第1款的请求书上，应记载欲转换的公司债及请求的年月日，并签章或者署名。<1995.12.29修改>

第516条(准用规定)

①第346条第2款(转换的发行保留)，第424条(发行的保留请求权)及第424条之2(不公正金额的认购责任者)的规定，准用于转换公司的发行情形。<2011.4.14修改>

②第339条(质权的物之代位)，第348条(转换的发行价格)，第350条(转换的效力发生)及第351条(转换的登记)的规定，准用于公司债的转换的情形。

[1984.4.10全文修改]

第4款 附新股认购权公司债

第516条之2(附新股认购权的公司债的发行)

①公司，可以发行附新股认购权的公司债。

②在第1款之情形下，关于下列事项，若章程中另无规定，则应由董事会决定之。但是，章程中规定应由股东大会决定时，除外：<2011.4.14修改>

1. 附新股认购权公司债的总额；

2. 每一附新股认购权公司债所含的新股认购权的内容；

3. 可以行使新股认购权的期间；

4. 有关单独转让新股认购权的事项；

5. 有欲行使新股认购权人的请求时，代之附新股认购权公司债的偿还，将发行价格视作第516条之8第1款的缴纳；

6. 删除<1995.12.29>

7. 向股东赋予附新股认购权公司债的认购权之意及认购权之标的——附新股认购权公司债之金额；

8. 向非股东发行附新股认购权公司债及拟发行的附新股认购权公司债之金额。

③因行使对每一附新股认购权公司债所赋予的新股认购权而将要发行的股份的发行金额之和，不得超过每一附新股认购权公司债的金额。

④在向非股东发行附新股认购权公司债的情形下，有关可发行的附新股认购权公司债金额，新股认购权的内容及可以行使新股认购权的期间，若章程中另无规定，则应以第434条之决议决定之。<2001.7.24修改>

⑤第513条第4款之规定，准用于第4款之情形。

[1984.4.10本条新设]

第516条之3(向持有附新股认购权公司债之认购权的股东的催告)

①在股东持有附新股认购权公司债之认购权的情形下，应向每一股东通知其持有认购权的附新股认购权公司债的金额，发行价格，新股认购权的内容，可以行使新股认购权的期间及若未在一定日期前进行附新股认购权公司债之应募，则丧失其权利之意。在此情形下，若定有第516条之2第2款第4号或者第5号中所定事项时，也应通知其内容。

②第419条第2款至第4款规定，准用于第1款之情形。

[1984.4.10本条新设]

第516条之4(公司债应募书，债券，公司债名册的记载事项)

关于附新股认购权公司债，在公司债应募书，债券及公司债名册上应当记载下列事项。但是，在发行第516条之5第1款之新股认购权证券时，债券中不记载之：<1995.12.29, 2011.4.14修改>

1. 附新股认购权公司债之意；

2. 第516条之2第2款第2号至第5号中所列事项；

3. 根据第516条之8的规定代办股款的缴纳的银行及其他金融机构及缴纳地点；

4. 关于股份的转让，定为须经董事会承认时，其规定。

[1984.4.10本条新设]

第516条之5(新股认购权证券的发行)

①定有第516条之2第2款第4号中所规定的事项时，公司应一并发行债券及新股认购权证券。

②在新股认购权证券上，应记载下列事项及编号，并由董事签章或者署名：<1995.12.29修改>

1. 表示新股认购权证券之意；

2. 公司商号；

3. 第516条之2第2款第2号，第3号及第5号中所列事项；

4. 第516条之4第3号所定事项；

5. 关于股份的转让，定为须经董事会承认时，其规定。

[1984.4.10本条新设]

第516条之6(新股认购权的转让)

①在已发行新股认购权证券的情形下，交付新股认购权证券方可转让新股认购权。

②第336条第2款(股票的背书)，第360条(再发行等)及票据法第21条(善意取得)的规定，准用于新股认购权证券上。

[1984.4.10本条新设]

第516条之7(新股认购权的电子登记)

公司可以替代发行新股认购权证书而在章程中规定，在电子登记机关的电子登记簿中登记新股认购权。此时，准用第356条之2第2款至第4款的规定。

[2011.4.14本条新设]

第516条之8(附新股认购权公司债的登记)

①公司发行附新股认购权公司债时，应登记下列事项：

1. 附新股认购权公司债之意；

2. 因行使新股认购权而将要发行的股份的发行价格的总额；

3. 每一附新股认购权公司债的金额；

4. 每一附新股认购权公司债的缴纳金额；

5. 第516条之2第2款第1号至第3号所定事项。

②第514条之2第1款，第3款及第4款之规定，准用于第1款之登记上。

[1984.4.10本条新设]

[从前的第516条之7移至<2011.4.14>]

第516条之9(新股认购权的行使)

①欲行使新股认购权者，应向公司提出两份请求书，并缴纳新股发行价格的全额。

②在根据第1款之规定提出请求书的情形下，若已发行新股认购权证券，则应附加新股认购权证券；若尚未发行，则应提示债券。但根据第478条第3款或第516条之7的规定，代替发行债券或新股认购权证书而在电子登记机关的电子登记簿上登记债券或新股认购权时，一并向公司递交可以证明债券或新股认购权的资料。<2011.4.14修改>

③第1款的缴纳，应在债券或者新股认购权证券中所记载的银行及其他金融机构的缴纳地点进行。

④第302条第1款(股份认购的应募的规定，准用于第1款之请求书上；第306条(变更缴纳股款的代管人等)及第318条(缴纳股款代管人的证明等)的规定，准用于代收缴纳股款的银行及其他金融机构。

[1984.4.10本条新设]

[从前的第516条之8中移至<2011.4.14>]

第516条之10(成为股东的时期)

根据第516条之8第1款的规定行使新股认购权者，在缴纳该款中的股款时成为股东。在此情形下，准用第350条第2款及第3款的规定。

<1995.12.29,2011.4.14修改>

第516条之11(准用规定)

第351条(登记)的规定，准用于行使新股认购权之情形；第513条之2及第516条第1款的规定，准用于附新股认购权公司债上。<1995.12.29修改>

[1984.4.10本条新设]

[从第516条之10中移至<2011.4.14>]

第9节 解散

第517条(解散事由)

股份公司，因下列原因解散：<1998.12.28修改>

1．第227条第1号(存在期间届满及其他章程中所定的事由的发生)，第4号至第6号(合并，破产，法院的命令或者判决)中所定事由；

1之2. 根据第530条之2的规定的公司的分立或者分立合并；

2. 股东大会的决议。

第518条(解散的决议)

解散的决议，应依第434条(特别决议)的规定进行。

第519条(公司的继续)

公司因存在期间届满及其他章程中所定事由的发生，或者依股东大会的决议而解散时，可以根据第434条(特别决议)的规定的决议继续公司。

第520条(解散判决)

①在下列情形下，若有不得已的事由，持有相当于发行股份总数的10%以上股份的股东，可以请求法院解散公司：

1. 因公司业务持续处于显著的停滞状态，致使发生回复不能的损失时，或者有发生之虑时；

2. 因公司财产的管理或者处分明显不当，危及公司的存在时。

②第186条及第191条(专属管辖，败诉原告的责任)的规定，准用于前款的请求上。

第520条之2(歇业公司的解散)

①法院行政处长用官报公告，自最后登记之日起已逾5年的公司，应向总公司所在地的管辖法院申告尚未废止其营业之意时，在该公告之日，自最后登记之日起已逾5年的公司，自公告之日起两个月内未按总统令所定事项申告时，视为自其申告期间届满之日起该公司已解散。但是，在该期间内进行登记的公司，除外。

②在进行第1款之公告时，法院应向有关公司发送已有公告之意的通知。

③根据第1款规定已被视为解散的公司，在其后3年内根据第434条之决议，可以继续公司。

④根据第1款规定已被视为解散的公司，未根据第3款的规定继续公司时，应视为该公司自经过3年时起已终结清算。

[1984.4.10本条新设]

第521条(解散的通知，公告)

公司已解散时，除了破产情形之外，董事应毫不迟延地向股东发出通知；在发行无记名股票时，应进行公告。

第521条之2(准用规定)

第288条及第229条第3款规定，准用于股份公司的解散上。

[1998.12.28本条新设]

第10节 合并

第522条(合并合同及其承认决议)

①公司合并，应当制作合并合同，并经股东大会承认。

<1995.12.29,1998.12.28修改>

②合并合同的要点，应记载于第363条(召集的通知，公告)规定的通知及公告中。

③第1款之承认决议，应依第363条(特别决议)的规定进行。<1998.12.28修改>

第522条之2(合并合同等的公示)

①自第522条第1款之股东大会会议日期的两周之前起至合并之后的6个月止，董事应将下列各号的文件备置于总公司：<1998.12.28修改>

1. 合并合同；

2. 有关向因合并而消灭的公司的股东发行的股份的分派的记载其理由的书面材料；

3. 各公司的最终资产负债表及盈亏计算书。

②股东及公司债权人，在其营业时间内随时都可以请求阅览第1款各号的文件，或者支付公司规定的费用请求交付该文件的誊本或者抄本。<1998.12.28修改>

第522条之3(反对合并的股东的买入股份请求权)

①关于第522条第1款所定的决议事项，若已有董事会的决议，在反对该决议的股东于股东大会开会之前已书面通知公司其反对意思的情形下，自该大会决议之日起20日内，持记载股份的种类与数量的书面材料，可以请求公司买入自己所有的股份。

②自第527条之2第2款之公告或者通知之日起两周之内，以书面通知公司其反对合并之意思的股东，可以自此期间届满之日起20日以内，持记载股份的种类与数量的书面材料请求公司买入自己所有的股份。

[1995.12.29本条新设]

第523条(吸收合并的合并合同)

合并合同的一方，在合并后继续存在时，在合并合同上应记载下列事项：<1998.12.28,2001.7.24,2011.4.14修改>

1. 存续的公司，由于合并要增加拟发行的股份的总数时，其拟增加的股份的总数，种类及数量；

2. 存续的公司要增加的资本及公积金的总额；

3. 存续公司在合并当时发行的新股的总数，种类及数量；有关向因合并而消灭的公司的股东分派新股的事项；

4. 已定由存续公司应向因合并而消灭的公司的股东支付的金额时，其规定；

5. 各公司进行合并承认决议的社员或者股东的大会的会议日期；

6. 合并日；

7. 存续的公司因合并而变更存续公司章程时，其规定。

8. 公司因合并分配利益时的限额

9. 因合并就任于存续的公司的董事，监事，监事委员会的委员，姓名和身份证号码

第523条之2(合并代价为母公司股份的特例规定)

尽管存在第342条之2，根据地523条第4款的规定向注销公司股东提供的财产包含在存续公司的母公司股份时，存续公司为了支付可以取得母公司股份。

[2011.4.14本条新设]

第524条(新设合并的合同)

在因合并而设立公司的情形下，在合并合同中应记载下列事项：<2001.7.24,2011.4.14修改>

1. 关于被设立的公司，第289条(章程的绝对记载事项)第1款第1号至第4号中所列事项；发行股份时，其种类，数量及总公司所在地；

2. 被设立的公司在合并当时所发行的股份的总数及种类，数量及有关对各公司股东的分派股份的事项；

3. 被设立的公司的资本及公积金的总额；

4. 已定向各公司股东支付金额时，其规定；

5. 前条第5号及第6号中所列事项。

6. 指定因合并设立的公司的董事，监事，监事委员会委员时，其姓名和身份证号码。

第525条(无限公司，两合公司的合并合同)

①在合并后存续的公司或者因合并而被设立的公司为股份公司的情形下，若将要合并的公司的一方或者双方为无限公司或者两合公司，则须经全体社员同意制作合并合同。

②前两条规定，准用于前款的合并合同。

第526条(向股东大会报告有关吸收合并的事项)

①合并公司的一方在合并后存续的情形下，待终结第527条之5的程序之后；在因合并而并合股份时，待发生其效力之后；在存在不适于并合的股份时，待由存续的公司进行第443条之处分之后；在进行小规模合并情形下，待终结第527条之3第3款及第4款的程序之后，其董事应毫不迟延地召集股东大会并向大会报告有关合并的事项。<1998.12.28修改>

②合并之际所发行的新股的认购人，在第1款之股东大会上享有与股东相同的权利。<1998.12.28修改>

③在第1款之情形下，董事会可以以公告来替代股东大会上的报告。<1995.12.29新设>

第527条(新设合并的创立大会)

①在因合并而设立公司的情形下，待终结第527条之5的程序之后；在因合并而并合股份时，待发生其效力之后；在存在不适于并合的股份时，待进行第443条(端股的处理)的处分之后，设立委员应毫不迟延地召集创立大会。<1998.12.28新设>

②在创立大会上，可以进行变更章程的决议。但是，不得作出违反合并宗旨的决议。

③第308条第2款(召集通知，召集地，定足数，决议要件，由代理人行使表决权，特别利害关系人，延期续行的决议，会议记录，决议的瑕疵，种类股东大会)，第309条(创立大会的决议)，第311条(发起人的报告)，第312条(任员的选任)及第316条第2款(变更章程，废止设立的决议)的规定，准用于第1款之创立大会上。

④在第1款情形下，董事会可以以公告来替代股东大会上的报告。<1998.12.28新设>

第527条之2(简易合并)

①将要合并的公司的一方在合并之后存续时，若因合并而消灭的公司的全体股东已同意，或者由合并后存续的公司所有该公司的发行股份总数的90%以上时，可以以董事会的承认替代因合并而被消灭的公司的股东大会的承认。

②在第1款之情形下，因合并而被消灭的公司，应自制作合并合同之日起两周之内，将不经股东大会承认而合并之意进行公告或者通知给股东。但是，全体股东同意时，除外。

[1998.12.28本条新设]

第527条之3(小规模合并)

①在合并后存续的公司因合并而要发行的新股的总数未超出该公司的发行股份总数的10%时，可以以董事会的承认来替代存续公司的股东大会的承认。但是，在已决定应向因合并而消灭的公司的股东支付的金额时，该金额将超过存续公司的最终资产负债表上现存的净资产额的5%时，除外。<2011.4.14修改>

②在第1款之情形下，在存续公司的合并合同上应记载不经股东大会承认而合并之意。

③在第1款之情形下，存续公司应自制作合并合同之日起两周之内，将被消灭公司的商号及总公司所在地，合并日期，不经股东大会承认而合并之意进行公告或者通知给股东。

④若由所有相当于合并后存续的公司的发行股份总数的20%以上股份的股东，自根据第3款的规定进行公告或者通知之日起两周之内，书面通知公司其反对第1款之合并的意思，则不得进行第1款正文中规定的合并。

⑤第522条之3的规定，不适用于第1款正文之情形。

[1998.12.28本条新设]

第527条之4(董事，监事的任期)

①合并公司的一方在合并后存续的情形下，在合并之前以存续公司的董事，监事的身份就任者，除了合并合同中另有规定，应在合并后第一次决算期的定期股东大会终结时，即行退任。

②删除<2001.7.24>

[1998.12.28本条新设]

第527条之5(保护债权人程序)

①公司应自作出第522条之股东大会的承认决议之日起两周以内，向债权人公告并对已知的债权人分别催告，若对合并有异议，则应在1个月以上的期间内提出之事。

②在适用第1款之规定时，在第527条之2及第527条之3的情形下，应将董事会的承认决议视为股东大会的承认决议。

③第232条第2款及第3款规定，准用于第1款及第2款之情形。

[1998.12.28本条新设]

第527条之6(有关合并文件的事后公示)

①董事应将记载有关第527条之5所规定的程序的经过，合并日期，因合并而从消灭公司处承继的财产的金额与债务额及其他与合并相关的事项的书面资料，自合并之日起6个月，备置于总公司。

②第522条之2第2款之规定，准用于第1款之书面资料。

[1998.12.28本条新设]

第528条(合并登记)

①公司合并之后，自终结第526条之股东大会之日或者替代报告的公告日，终结第527条之创立大会之日或者替代报告的公告日起两周之内，在总公司所在地；3周之内，在分公司所在地，合并后存续的公司应进行变更登记；因合并而消灭的公司应进行解散登记；因合并而设立的公司应进行第317条中所定的登记。<1998.12.28修改>

②在合并后存续的公司或者因合并而被设立的公司，因合并而承继转换公司债或者附新股认购权公司债时，进行第1款之登记的同时也应进行公司债的登记。<1984.4.10修改>

第529条(合并无效之诉)

①合并无效之诉，限于各公司股东，董事，监事，清算人，破产财产管理人或者不承认合并的债权人，只能以诉讼来主张。<1984.4.10修改>

②第1款之诉，应自进行第528条之登记之日起6个月内提起。<1984.4.10修改>

第530条(准用规定)

①删除<1998.12.28>

②第234条，第235条，第236条至第240条，第329条之2，第374条第2款，第374条之2第2款至第4款及第439条第3款之规定，准用于股份公司的合并。<1995.12.29,1998.12.28,2001.7.24修改>

③第440条至第444条(资本减少与股份的并合)规定，准用于因公司合并而并合股份或者分立股份之情形。<1998.12.28修改>

④第339条(质权的物之代位)及第340条第3款(质权人请求公司交付股票)的规定，准用于在不并合股份的情形下以因合并而消灭的公司的股份为目的的质权上。

第11节 公司的分立

第530条之2(公司的分立，分立合并)

①公司，依分立可设立1个或者数个公司。

②公司，依分立可与1个或者数个现存的公司合并(以下称为“分立合并”)。

③公司，依分立可设立1个或者数个公司，同时也可以进行分立合并。

④解散后的公司，限于将现存公司为存续公司或者新设公司的情形，可分立或者分立合并。

[1998.12.28本条新设]

第530条之3(分立计划书，分立合并合同的承认)

①公司进行分立或分立合并时，须制作分立计划书或者分立合并合同，并经股东大会的承认。

②第1款之承认决议，应依第434条之规定进行。

③关于第2款之决议，第344条之3第1款规定的表决权限制股东也持表决权。<2011.4.14修改>

④分立计划或者分立合并公司之要点，应记载于第363条中所定的通知与公告。

⑤删除<2011.4.14>

⑥在因公司的分立或者分立合并而加重与分立或者分立合并相关的各公司股东的负担的情形下，除了作出第12款及第436条之决议之外，还须经该全体股东的同意。<2011.4.1.14修改>

[1998.12.28本条新设]

第530条之4(因分立而设立的公司)

①本章第一节中有关公司设立的规定，准用于依第530条之2的规定设立公司之情形。

②因分立而被设立的公司，可以不拘于第1款之规定，仅持被分立的公司的出资设立公司。在此情形下，向被分立的公司股东按该股东持有的该公司的股份的比例来发行被设立公司的股份时，不适用第299条之规定。

[1998.12.28本条新设]

第530条之5(分立计划书的记载事项)

①因分立而设立公司时，在分立计划书中应记载下列各项之事项：<2011.4.14修改>

1. 被设立公司的商号，目的，总公司所在地及公告方法；

2. 被设立公司拟发行的股份的总数及每股金额；

3. 被设立的公司在分立之际所发行的股份的总数，种类及每种股份的数量；

4. 被设立的公司对被分立的公司股东的有关分派股份的事项，及因分派而并合或者分立股份时的有关事项；

5. 定好向被分立的公司的股东支付的金额时，其规定；

6. 有关被设立公司的资本及公积金的事项；

7. 转移至被设立公司的财产及其价值；

8. 定有第530条之9第2款时，其内容；

9. 定有被设立公司的董事及监事时，其姓名及居民身份证号；

10. 应记载于被设立公司之章程的其他事项。

②在分立后公司仍存续的情形下，关于存续公司，在分立计划书中应记载下列各号之事项：<2011.4.14修改>

1. 拟减少的资本及公积金的金额；

2. 减少资本的方法；

3. 因分立而拟转移的财产及其价值；

4. 分立之后的发行股份的总数；

5. 在减少公司应发行的股份的总数之情形下，其拟减少的股份的总数，种类及每种股份之数量；

6. 足以引起章程变更的其他事项。

[1998.12.28本条新设]

第530条之6(分立合并合同的记载事项)

①被分立的公司的一部分与其他公司合并并且该其他公司(以下简称“分立合并的对方公司”)存续的情形下，在分立合并合同上应记载下列各号的事项：

1. 分立合并的对方公司增加因分立合并而拟发行的股份的总数的情形下，拟增加的股份的总数，种类及每种股份的数量；

2. 分立合并的对方公司，在分立合并过程中发行的新股的总数，种类及每种股份的数量；

3. 分立合并的对方公司对被分立公司的股东的有关分派股份的事项；在因分派股份而并合或者分立股份的情形下，与此有关的事项；

4. 定有由分立合并的对方公司应对被分立的公司的股东支付的金额时，其规定；

5. 有关分立合并的对方公司应增加的资本总额及公积金的事项；

6. 被分立公司的转移至分立合并的对方公司的财产及其价值；

7. 在有第530条之9第3款之规定的情形下，其内容；

8. 各公司进行第530条之3第2款之决议的股东大会的日期；

9. 分立合并之日；

10. 有分立合并的对方公司的董事及监事时，其姓名及居民身份证号；

11. 足以引起章程变更的其他事项。

②被分立的公司的一部分与其他公司或者其他公司的一部分进行分立合并而设立公司时，在分立合并合同中，应记载下列各号之事项：

1. 第530条之5第1款第1号，第2号，第6号至第10号中所规定的事项；

2. 被设立的公司，在分立合并的过程中发行的股份的总数，种类及每种股份的数量；

3. 有关对各公司股东分派股份的事项；在因分派而并合或者分立的情形下，其规定；

4. 应转移至被设立的公司的各公司的财产及其价；

5. 定有向各公司股东支付的金额时，其规定；

6. 各公司作出第530条之3第2款之决议的股东大会日期；

7. 分立合并之日。

③第530条之5的规定，准用于在第1款及第2款之情形下各公司的未分立合并之部分的记载。

[1998.12.28本条新设]

第530条之7(分立资产负债表等的公示)

①被分立的公司的董事，自根据第530条之3第1款规定召开的股东大会的会议日之前起至进行分立登记之日或者分立合并之日后的6个月，应将下列各号的文件备置于总公司：

1. 分立计划或者分立合并合同；

2. 被分立部分的资产负债表；

3. 在分立合并的情形下，分立合并的对方公司的资产负债表；

4. 有关拟向被分立公司的股东发行的股份分派，记载其理由的书面材料。

②第530条之6第1款的分立合并的对方公司的董事，自承认分立合并的股东大会的会议日期的两周之前起至进行分立合并登记之后的6个月，应将下列各号的文件备置于总公司：

1. 分立合并合同；

2. 被分立公司的分立部分的资产负债表；

3. 有关拟向被分立公司的股东发行的股份分派，记载其理由的书面材料。

③第522条之2第2款之规定，准用于第1款及第2款之文件。

[1998.12.28本条新设]

第530条之8(分立及分立合并之计算)

在因分立或者分立合并而设立的公司，或者分立合并的对方公司取得营业权时，可以将其取得价值算入至资产负债表上的资产部分。在此情形下，在进行设立登记或者分立合并登记之日起5年内的每一决算期，均应折旧均等额以上金额。

[1998.12.28本条新设]

第530条之9(分立及分立合并后的公司的责任)

①因分立或者分立合并而被设立的公司或者存续公司，应对分立或者分立合并之前的公司债务承担连带清偿责任。

②不拘于第1款之规定，被分立的公司依第530条之3第2款规定的决议因分立而设立公司时，可以规定被设立的公司只承担在被分立公司的债务中相当于所出资的财产的债务。在此情形下，若被分立的公司在分立之后仍存续，则只承担因分立而被设立的公司不承担的债务。

③在分立合并的情形下，被分立的公司可以以第530条之3第2款规定作出的决议来规定，因分立合并而被出资的现存公司只承担被分立的公司的债务中的有关出资的财产的债务。在此情形下，准用第2款后段的规定。

④第439条第3款及第527条之5的规定，准用于第2款之情形。

[1998.12.28本条新设]

第530条之10(分立或者分立合并的效果)

因分立或者分立合并而被设立的公司或者存续公司，根据分立计划或者分立合并合同的规定，承继分立公司的权利与义务。

[1998.12.28本条新设]

第530条之11(准用规定)

①第234条，第237条至第240条，第329条之2，第440条至第444条，第526条，第527条，第528条及第529条之规定，准用于分立或者分立合并之情形。但是，代表董事担任第527条之设立委员。<2011.4.14修改>

②第374条第2款，第439条第3款，第522条之3及第527条之5的规定，准用于分立合并之情形。<1998.12.31修改>

[1998.12.28本条新设]

第530条之12(物的分立)

本节规定，准用于由被分立的公司取得因分立或者分立合并而被设立的公司的股份总数之情形。

[1998.12.28本条新设]

第12节 清算

第531条(决定清算人)

①公司解散时，除了合并，分立，分立合并或者破产之情形之外，均应由董事担任清算人。但是，章程中另有规定或者在股东大会上另选他人时，除外。<1998.12.28修改>

②若无前款规定的清算人，法院应依利害关系人的请求选任清算人。

第532条(清算人的申报)

清算人应自就任之日起两周之内向法院申报下列事项：<1995.12.29修改>

1. 解散的事由及其年月日；

2. 清算人的姓名，居民身份证号及住所。

第533条(调查报告公司财产的义务)

①清算人在就任之后应毫不迟延地调查公司的财产状况，制作财产目录及资产负债表，向股东大会提出并经大会承认。

②清算人待得到股东大会承认之后，应毫不迟延地向法院提出财产目录及资产负债表。

第534条(提出，监察，公示，承认资产负债表，事务报告书，附属明细表)

①清算人应于定期股东大会会议日期的4周之前制作并向监事提出资产负债表及其附属明细，事务报告书。

②监事应于定期股东大会会议日期的1周之前向清算人提出有关第1款之文件的监察报告。

③清算人应于定期股东大会会议日期的1周之前起，将第1款之文件及第2款的监察报告备置于总公司。

④第448条第2款规定，准用于第3款之文件。

⑤清算人，应将资产负债表及事务报告书向定期股东大会提出并要求给予承认。

[1984.4.10全文修改]

第535条(催告公司债债权人)

①清算人，应自就任之日起两个月内，以两次以上公告催告公司债债权人，须在一定期间内申报其债权及若未在该期间内申报，则从清算中被排除之意。但是，该期间应为两个月以上。

②清算人，应对已知的债权人分别催告其申报债权，即使该债权人未申报也不得从清算中排除。

第536条(债权申报期间中的清偿)

①清算人，在前条第1款之申报期间内，不得向债权人清偿。但是，公司不得免除因迟延清偿而引起的损害赔偿责任。

②清算人，对少额债权，设担保的债权及其他无因清偿而加害于其他债权人的债权，可以不拘于前款之规定，经法院同意清偿之。

第537条(对被排除的债权人的清偿)

①从清算中被排除的债权人，只能对尚未分配的剩余财产，才可以请求给予清偿。

②对部分股东已分配财产的情形下，应从前款的剩余财产中扣除以同等比例将要分配给其他股东的财产。

第538条(剩余财产的分配)

剩余财产，应按各股东所持有的股份的数量分配给各股东。但是，将适用第344条第1款(数种股份)规定的情形，除外。

第539条(清算人的解任)

①除了法院选任之情形之外，随时都可以依股东大会的决议解任清算人。

②清算人显著不适于执行其业务或者有重大的违反任务的行为时，持有相当于发行股份之3%以上的股份的股东，可以请求法院解任该清算人。<1998.12.28修改>

③第186条(专属管辖)规定，准用于第2款之请求之诉。<1998.12.28修改>

第540条(清算的终结)

①清算事务已终结时，清算人应当毫不迟延地制作决算报告书，向股东大会提出并经其承认。

②在有前款之承认时，应视为公司解除该清算人的责任。但是，清算人作出不正当行为时，除外。

第541条(保存文件)

①公司的账簿及其他有关营业及清算的重要文件，进行清算终结登记之后，应在总公司所在地保存10年。但是，发票或者类似文件应当保存5年。<199.12.29修改>

②关于前款之保存，法院应当根据清算人及其他利害关系人的请求，决定保存人及保存方法。

第542条(准用规定)

①第245条(清算公司的权利能力)，第252条至第255条(因解散命令而解散及清算人的选任，有关清算人的登记，清算人的职务权限，清算人与公司代表)，第259条(债务的清偿)，第260条(剩余财产的分配)及第264条(清算终结的登记)的规定，准用于股份公司。

②第262条(召集决定)，第363条之2(股东提案权)，第366条(少数股东的召集大会的请求)，第367条(大会及检查人的选任)，第373条(会议记录)，第376条(股东大会决议的取消之诉)，第377条(决议的取消之诉及股东的提供担保义务)，第383条第2款(董事与公司之间的委任关系)，第386条(缺员)，第388条至第394条(董事的报酬，代表董事，董事会的召集，董事会的决议方法，董事会的延期，续行与会议记录，业务执行的决定，有关董事与公司之间诉的代表)，第396条(备置，公示章程等义务)，第398条至第408条(董事与公司之间的交易，对公司的责任，免除对公司的责任，对第三者的责任，保留请求权，股东的代表诉讼，代表诉讼与诉讼参加，诉讼告知，提诉股东的权利义务，代表诉讼及再审之诉，停止执行职务，选任职务代行人，职务代行人的权限)，第411条至第413条(禁止兼任，请求报告，调查权限，调查报告义务)，第414条第3款(董事，监事的连带责任)，第449条第3款(财务报告等的公告)，第450条(董事，监事的责任解除)及第466条(股东的会计账簿阅览权)的规定，准用于清算人。

<1962.12.12,1984.4.10,1998.12.28修改>

第13节 上市公司特例<2009.1.30新设>

第542条之2(适用范围)

①本节适用于在总统令规定的证券市场(为了买卖证券而开设的市场)上市的股份公司(以下简称为“上市公司”)。但是为了履行集合投资(是指向两人以上进行投资劝诱而取得，处分的金钱或其他财产性价值的财产，其结果归属于投资人)的机构，总统令规定的股份公司除外。

②本节优先适用于其他章。

[2009.1.30本条新设]

第542条之3(股票期权)

①上市公司除了向第340条之2第1款正文规定的人以外其他总统令规定的关联公司的董事，执行人员，监事或被用人赋予股票期权。但不得向第542条之8第2款第5项规定的最大股东等总统令规定的人赋予股票期权。<2011.4.14修改>

②尽管存在第340条之2第3款的规定，上市公司可以在发行股份总数20%的范围内以总统令的限额内赋予股票期权。

③尽管存在第340条第2款第1项正文的规定，上市公司可以根据公司章程在发行股份总数10%的范围内，向执行人员，监事或被用人及第1款规定的关联公司，执行人员，监事或被用人赋予股票期权。此时赋予的股票期权应当得到首次召集的股东大会的承认。<2011.4.14修改>

④尽管存在第340条之4第1款的规定和总统令规定的情形除外，接到上市公司股票期权的人可以自股东大会或董事会决议之日起在职两年以上方可行使股票期权。

⑤第1款至第4款规定的情况以外，上市公司股票期权的赋予，撤销及其他必要的事项由总统令规定。

[2009.1.30本条新设]

第542条之4(股东大会召集公告等)

①上市公司召集股东大会的时候，持有总统令规定的数额以下的股东，根据章程的规定，股东大会前两周将召集股东大会的意思和会议目的事项，在日刊报纸上公告两次以上或根据总统令的规定以电子方式进行公告来代替第363条第1款的召集通知。

②上市公司公告以选任董事，监事为目的事项的股东大会时，应当同时通知或公告董事，监事候补人的姓名，简历，推荐人及其他总统令规定的关于候补人的事项。

③上市公司通知或公告召集股东大会时，应当同时通知或公告独立董事的活动内容和报酬，事业概要等总统令规定的事项。但，上市公司将这次事项以总统令规定的方法供一般人阅览的除外。

[2009.1.30本条新设]

第542条之5(董事，监事的选任方法)

上市公司在股东大会选任董事或监事时，应当在根据地542条之4第2款的规定通知或公告的候补人中选举。

[2009.1.30本条新设]

第542条之6(少数股东权)

①六个月前一直持有上市公司发行股份总数千分之十五以上的股东，可以行使第366条(含第542条规定的情形)及第467条规定的股东权。

②六个月前一直持有上市公司发行股份总数千分之十(总统令规定的上市公司为千分之五)以上的股东可以行使第363条之2(含542条规定的情形)的股东权。

③六个月前一直持有上市公司发行股份总数万分之50(总统令规定的上市公司为万分之二十五)可以行使第385条(含第415条规定的情形)及第539条规定的股东权。

④六个月前一直持有上市公司发行股份万分之十(总统令规定的上市公司为万分之五)以上的股东，可以行使第466条(含542条规定的情形)规定的股东权。

⑤六个月以前一直持有上市公司发行股份总数十万分之五十(总统令规定的上市公司为十万分之二十五)以上的股东，可以根据第402条(含第408条之9及第542条的情形)行使股东权利。<2011.4.14修改>

⑥六个月前开始一直持有上市公司已发行股份的万分之一以上的股东，可以根据

第403条(含第324条，第408条之9，第415条，第424条之2，第467条之2及第542条的情形)行使股东权利。<2011.4.14修改>

⑦上市公司除了公司章程第1款至第6款规定的情况以外，规定短期股份持有期限和股份最低持有比例。

⑧第1款至第6款及第542条之7第2款规定的“持有股份者”是指股份的所有人，受托行使股东权的人，两名以上股东共同行使股东权的人。

[2009.1.30本条新设]

第542条之7(关于累积投票的特例规定)

①上市公司根据第382条之2请求以累积投票的方式选举董事时，股东大会(定期股东大会时，前年度定期股东大会之日。第542条之8第5款亦同。)六周前向公司递交书面或电子文书。

②考虑资产规模，除总统令规定的上市公司外，持有无表决权股份的百分之一以上的股东可以根据地382条之2可以请求以累积投票方式选任董事。

③第2款的上市公司以章程排除累积投票制或变更章程中的排除规定时，无表决权股除外的持有已发行股份总数百分之三以上的股东，超过的部分不得行使表决权。但章程可以降低股份持有比例。

④第2款规定的上市公司在股东大会的目的事项中，打算商议第3款规定的排除累积投票制度时，应当在章程变更决议之外，另行商议并决议。

[2009.1.30本条新设]

第542条之8(独立董事的选任)

①上市公司考虑到资产规模，除总统令规定的情形以外，应当将董事总数的四分之一以上设为独立董事。但考虑到资产规模，总统令规定的上市公司中，应当有三名以上的独立董事，且需占董事总人数的一半以上。

②上市公司的独立董事不应当满足第382条第3款各项规定和下列各项规定。满足下列各项规定时，丧失其职。<2011.4.14修改>

1. 未成年人，禁治产者或限制治产者

2. 接到破产宣告而未恢复权利的人

3. 受到拘役以上刑罚的人执行完毕或免除执行未经过两年的

4. 违反总统令特别规定的法律导致解聘或免职未经过两年的

5. 上市公司的股东，持有除无表决权股份的发行股份总数百分之十以上的股东，或董事，执行人员，监事的选任和解聘等上市公司主要经营事项行使事实上影响力的股东(以下简称为“主要股东”)及其配偶，直系尊卑属

6. 无论用谁的名义以自己的计算，持有除无表决权股份以外的已发行股份百分之十以上的股东，或对董事，执行人员，监事的选任和解聘等上市公司主要经营事项行使事实上影响力的股东(以下简称为“主要股东”)及其配偶，直系尊卑属

7. 其他履行独立董事责任困难或对上市公司经营产生影响的总统令规定的人

③第1款规定的上市公司因独立董事的辞职，死亡等事由，独立董事人数不足第1款规定的董事会构成条件时，该事由发生之日起首次召开的股东大会中，应当选举独立董事以便满足第1款规定的条件

④第1款但书中的上市公司为了推荐独立董事候补，应当设立第393条之2规定的委员会(以下称之为“独立董事候补推荐委员会”)。此时，独立董事候补推荐委员会中的独立董事应当超过全体委员过半数。<2011.4.14修改>

⑤第1款但书中规定的上市公司股东大会中选举独立董事时，应当在独立董事候补推荐委员会推荐的人中选任。此时，独立董事候补推荐委员会推荐独立董事候补时，包括符合第363条之2第1款，第542条之6第1款，第2款要件的股东在股东大会日(定期股东大会时，指前年度定期股东大会举行日)前六周推荐的独立董事。<2011.4.14修改>

[2009.1.30本条新设]

第542条之9(主要股东与利害关系人之间的交易)

①上市公司不得向下列各项规定的人提供信用(指借贷金钱等经济价值的财产，债务履行的保证，资金支援型证券的买入，其他间接或直接伴随信用风险的交易等总统令规定的交易。以下亦同)。<2011.4.14修改>

1. 主要股东及其特殊关系人

2. 董事(符合第401条之2第1款各项的人。以下亦同。)及执行人员

3. 监事

②尽管存在第1款的规定，符合下列各项的信用提供行为。<2011.4.14修改>

1. 为提供福利而向董事，执行人员或监事赋予金钱借贷等总统令规定的信用提供行为

2. 其他法令允许的信用提供行为

3. 不存在危害上市公司经营健全性的金钱借贷等总统令规定的信用提供行为

③考虑资产规模等信息，总统令规定的上市公司的最大股东及其特殊关系人，上市公司的特殊关系人从事下列各项规定的交易(第1款规定的禁止性交易除外)，需得到董事会的承认。

1. 单笔交易规模超过总统令规定的交易规模的

2. 含本年事业年度中与特定人之间的交易总额超过总统令规定的规模时，该笔交易

④第3款的情形下，上市公司得到董事会的承认后，首次召开的定期股东大会中应当公告该笔交易的目的，相对人及其他总统令规定的事项。

⑤尽管存在第3款的规定，作为上市公司经营的业务种类中的日常交易，下列各项交易应当取得董事会的承认，但第2项规定的交易其内容可以不向股东大会报告。

1. 条款下定型化的交易等总统令规定的交易

2. 董事会承认的交易总额范围内履行的交易

[2009.1.30本条新设]

第542条之10(常勤监事)

①公司应当至少设置一名总统令规定的上市公司根据股东大会的决议，常勤于公司履行监事职务的监事(以下简称为“常勤监事”)。但根据本节及其他法律设置监事委员会的时候(含没有义务设置监事委员会的上市公司设置本节所要求的监事委员会的情形)，例外。<2011.4.14修改>

②符合下列各项的人不可以成为第1项正文规定的上市公司常勤监事，符合此情形者，丧失其职。<2011.4.14修改>

1. 符合第542条之8第2款第1项至第4项及第6项的人

2. 不从事公司日常事务的董事，执行人员及被用人或最近两年以内从事公司常务的董事，执行人员及被用人。但本节就任于本节规定的监事委员会的董事除外。

3. 除第1项及第2项以外，总统令中规定的对公司经营产生影响的人

第542条之11(监事委员会)

①考虑资产规模等情况，总统令中规定的上市公司应当设立监事委员会。

②第1款规定的上市公司的监事委员会应当满足第415条之2第2款规定的要件及下列各项条件。

1. 委员中1名以上应为总统令规定的会计或财务专家

2. 监事委员会的代表应当为独立董事

③第542条之10第2款各项规定的人不得成为不是上市公司独立董事的监事委员会的成员，违反此规定，即丧失资格。

④上市公司监事委员会的独立董事的辞任，死亡等原因，导致独立董事的人数不足下列各项规定的监事委员会的构成要件时，发生该事由之日起，应当召集股东大会时，使其符合该要件。

1. 根据第1款的规定设置独立董事的上市公司的第2款各项及第415条之2第2款的要件

2. 根据第415条之2第1款的规定设置监事委员会的上市公司的第415条之2第2款的要件

[2009.1.30本条新设]

第542条之12(监事委员会的构成等)

①第542条之11第1款的上市公司，尽管存在第393条之2的规定，选任或解聘监事委员会的权限已然在股东大会。

②第542条之11第1款的上市公司，在股东大会中选举董事后，应当在选举出来的董事中选任监事委员会委员。

③最大股东，最大股东的特殊关系人，其他总统令规定的人持有上市公司表决权股份的合计，超过排除无表决权股份的已发行股份总数的百分之三时，股东对超过的部分，选举除监事或独立董事之外的监事委员会委员时，不得行使表决权。但章程中可以约定更低的持有股份比例。

④总统令规定的持有上市公司除无表决权股份之外已发行股份总数百分之三以上的股东，选任监事委员会委员中的独立董事时，超过部分不得行使表决权。但，章程中可以约定更低的持有股份比例。

⑤上市公司意图将选任监事或决定监事的报酬作为股东大会的目的事项时，应当区别于董事的选任或董事报酬的决定，单独决议。

⑥尽管存在第447条之4第1款的规定，上市公司的监事或监事委员会应当在股东大会召开之日前一周以内向董事递交监事报告书。

[2009.1.30本条新设]

第542条之13(合规标准及遵法支援人)

①考虑资产规模，总统令中规定的上市公司应当遵守法律，应当树立为公司经营而履行职务时的遵法控制标准及程序(以下简称为“遵法控制标准”)。

②第1款规定的上市公司，应当设置一名以上根据遵法控制标准担任任务的人(以下简称为“遵法支援人”)。

③遵法支援人检查是否遵循适法控制标准，并向董事会报告结果。

④第1款规定的上市公司若要任免遵法支援人，应当经过董事会决议。

⑤遵法支援人应当在下列各项人中任命。

1. 拥有律师资格的人

2. 根据<高等教育法>第2条的规定，在学校教法律的助教授以上级别的，在岗位上工作五年以上的人

3. 总统令规定的拥有其他法律知识和经验丰富的人

⑥遵法支援人的任期应当是三年，遵法支援人是全职的

⑦遵法支援人应当以善良管理人的注意履行职务

⑧遵法支援人不仅在在职中，退休后也不能泄露因职位而获悉的公司的营业秘密。

⑨第1款规定的上市公司，应当使遵法支援人独立的履行职务，遵法支援人履行职务时，要求上市公司递交必要的资料或情报时，第1款中的上市公司职员，应当诚实的应答。

⑩对曾是第1款上市公司遵法支援人的人，不得以职务履行相关联的事由，使其承担人事上的不利益。

⑪对于遵法支援人，其他法律中有特别规定以外，依据本法。但，其他法律规定的遵法支援人的任期比第6款规定的日期短时，第6款优先于其他法律。

⑫总统令规定其他遵法控制标准及遵法支援人的必要事项。

第5章 有限公司

第1节 设立

第543条(制作章程，章程的绝对记载事项)

①设立有限公司，社员制作章程。<修改 2001.7.24>

②章程中应当记载下列事项，并由全体社员签章或者署名：<1984.4.10, 1995.12.29, 2001.7.24, 2011.4.14修改>

1. 第179条第1号至第3号(章程中的目的，商号，社员)所定事项；

2. 资本总额；

3. 每份出资的金额；

4. 各社员的出资份数；

5. 总公司的所在地。

③第292条(章程的认证)的规定，准用于有限公司。

第544条(变态设立的事项)

下列事项，只有被记载于章程，方可生效：

1. 实物出资者的姓名及其标的——财产的种类，数量，价格及对此赋予的出资份数；

2. 约定将在公司成立之后受让的财产的种类，数量，价格及其转让人的姓名；

3. 应由公司承担的设立费用。

第545条 删除<2011.4.14>

第546条(出资一座金额的限制)

出资一座的金额应当以100韩元以上且均等的规定。<2011.4.14全文修改>

第547条(临时董事的选任)

①章程中未定董事时，应在公司成立之前召集社员大会选任。

②前款的社员大会，每一社员均可召集。

第548条(出资的缴纳)

①董事，应让社员缴纳全额出资或者交付实物出资的标的——全部财产。

②第295条第2款(实物出资及登记，注册等)规定，准用于社员实物出资之情形。

第549条(设立登记)

①有限公司，应自履行第548条的缴纳或者实物出资之日起两周之内，进行设立登记。<1995.12.29修改>

②进行第1款之登记，应当登记下列事项：<1995.12.29,2011.4.14修改>

1. 第179条(无限公司的章程)第1号，第2号及第5号所规定的事项；下设分公司时，其所在地；

2. 第543条(有限公司的章程)第2款第2号及第3号所列事项；

3. 董事的姓名，居民身份证号及住所。但是，已定有代表公司的董事时，其他董事的住所，除外；

4. 定有代表公司的董事时，其姓名；

5. 定有由数名董事共同代表公司时，其规定；

6. 定有存立期间及其他的解散事由时，其期间及事由；

7. 有监事时，其姓名及居民身份证号。

③有限公司下设分公司及迁移时，在分公司所在地或者在新的分公司所在地进行登记时，须登记第2款第3号及第6号中规定的事项，都179条第1款，第2款及第5款规定的事项。但，规定了代表公司的董事时，其他董事不登记。<2011.4.14修改>

④第181条至第183条(无限公司下设分公司，总公司及分公司的迁移，变更登记)的规定，准用于有限公司的登记。<1962.12.12修改>

第550条(公司成立之际的社员对实物出资等承担的责任)

①第544条第1号(实物出资)及第2号(财产的受让)的财产，在公司成立之际以实际价格显著低于章程中规定的价格时，公司成立之际的社员应向公司承担连带支付该差额的责任。

②不得免除前款之社员责任。<1962.12.12 新设 >

第551条(公司成立之际的社员等对未出资完毕部分承担的责任)

①公司成立后，若发现未缴纳完毕出资额或者未履行实物出资，公司成立之际的社员，董事及监事就其未缴纳的金额或者未履行的实物价额，应向公司承担连带支付的责任。

②不得免除前款之社员责任。<1962.12.12 新设 >

③未经全体社员同意，不得免除第1款之董事及监事的责任。<1962.12.12 新设>

第552条(设立无效，取消之诉)

①关于公司设立的无效，限于社员，董事及监事；关于设立的取消，限于有其取消权者，自公司成立之日起两年内，只能以诉讼来主张之。

②第184条第2款(设立无效，取消之诉)及第185条至第193条规定，准用于前款之诉。

[1962.12.12全文修改]

第2节 社员的权利与义务

第553条(社员的责任)

关于社员的责任，除了本法另有规定之外，应以其出资额为限。

第554条(社员的持份)

社员，按其出资的份数来持有持份。

第555条(有关持份所发行的证券)

关于社员的持份，有限公司不得发行指示式或者无记名式证券。

第556条(持份的转让)

社员可以转让或继承全部持分或一部分持分。但可以在章程中限制持分的转让。

[2011.4.14全文修改]

第557条(持份转移的对抗要件)

转移持份，若未将取得人的姓名，住所及其标的——出资份数记载于社员名册，则不得以此对抗公司及第三人。

第558条(持份的共有)

第333条(持份共有人的责任及权利的行使)的规定，准用于由数人共有持份之情形。

第559条(持份的设质)

①持份，可以成为质权的标的。

②第556条(转让的限制)及第557条(对抗要件)规定，准用于持份的设质。

第560条(准用规定)

①第339条，第340条第1款，第2款，第341条之2，第341条之，第342条及第343条第1款的规定，准用于社员的持份。<2011.4.14修改>

②第353条(股东名册上的住所或者通知公司的住所及发信，到达)的规定，准用于对社员的通知或者催告。

第3节 公司的管理

第561条(董事)

有限公司，应当设有1名或者数名董事。

第562条(公司代表)

①董事代表公司。

②有数名董事时，若章程中另无规定，则应在社员大会上选任应代表公司的董事。

③章程中或者社员大会上可以决定由数名董事共同代表公司。

④第208条第2款(无限公司社员与共同代表)规定，准用于前款之情形。

第563条(有关董事及公司之间诉讼的代表)

在公司向董事，董事向公司提起诉讼时，应在社员大会上选定在该诉讼中应要代表公司的人。

第564条(业务执行的决定，董事与公司间的交易)

①有数名董事时，若章程中另无规定，公司的业务执行，经理人的选任或者解任及分公司的设置，迁移或者废止，应依董事的过半数的决议来决定。<1984.4.10修改>

②社员大会，不拘于第1款的规定，可以选任或者解任经理人。<1984.4.10修改>

③董事为自己或者第三人，与公司进行交易时，若有监事，则须经监事的同意；若无，则须经社员大会的同意。对此情形，不适用民法第124条(自己合同，双方代理)的规定。<1962.12.12 新设>

第564条之2(留止请求权)

董事违反法律或章程的规定，对公司造成不可恢复的损害时，监事或持有资本金总额百分之三以上的份额的社员，可以为了公司请求董事留止该行为。<2011.4.14修改>

[1999.12.31 本条新设]

第565条(社员的代表诉讼)

①持有相当于资本总额的5%以上出资份数的社员，可以请求公司提起追究董事责任之诉。<1999.12.31,2011.4.14修改>

②第403条第2款至第7款及第404条至第406条规定，准用于第1款之情形。<1998.12.28修改>

第566条(文件的备置，阅览)

①董事应将章程，社员大会的会议记录备置于总公司及分公司；将社员名册备置于总公司。

②社员名册上应当记载社员的姓名，住所及其出资份数。

③社员及公司债权人，在营业时间内随时都可以请求阅览或者誊写第1款中记载的文件。

第567条(准用规定)

第209条，第210条，第382条)，第385条，第386条，第388条，第395条，第397条，第399条至第402条，第407条及第408条规定，准用于有限公司的董事。在此情形下，应将第397条之“董事会”视为“社员大会”。

<1962.12.12,1998.12.28,1999.12.31修改>

第568条(监事)

①有限公司可以依章程规定设1名或者数名监事。

②第547条(公司成立之前选任董事)的规定，准用于章程规定设监事之情形。

第569条(监事的权限)

监事，随时都可以调查公司的业务及财产状况，并可要求董事提出有关该营业的报告。

第570条(准用规定)

第382条，第385条第1款，第386条，第388条，第400条，第407条，第411条，第413条，第414条及第565条规定，准用于监事。

第571条(社员大会的召集)

①除了本法中另有规定，社员大会应由董事召集。但是，至于临时社员大会，监事也可以召集。

②召集社员大会，应当决定会议日期，并于1周之前用书面或得到全体社员的同意后将电子书面发送至各社员处。

③第363条第2款及第364条的规定，准用于社员大会的召集。

[2011.4.14全文修改]

第572条(少数社员的召集社员大会的请求)

①持有相当于资本总额的5%以上的出资份数的社员，向董事提出记载会议的目的事项及召集理由的书面材料，并可请求召集社员大会。

<1999.12.31,2011.4.14修改>

②关于前款的规定，可以在章程中另行规定。

③第366条第2款(经法院许可自行召集时)，第3款(检查人的选任)规定，准用于第1款之情形。

第573条(省略召集程序)

若全体社员同意，不经召集程序而可以直接召集社员大会。

第574条(社员大会的定足数，决议方法)

社员大会的决议，除了章程或者本法另有规定之外，应以持有全体社员表决权的过半数的社员出席并以其表决权的过半数来进行。

第575条(社员的表决权)

各社员，对每1份出资持有1个表决权。但是，关于表决权数，章程中可以另行规定。

第576条(有限公司)

营业转让需要得到特别决议的事项)①有限公司作出第374条第1号至第3号中所列的行为时，须经依第585条规定作出的社员大会的决议。<2011.4.14修改>

②前款规定，准用于有限公司签订自成立之日起两年内，为了其营业而继续使用公司成立之前已经存在的财产，并支付相当于资本的1／20以上的对价取得的合同之情形。<2011.4.14修改>

[2011.4.14 标题修改]

第577条(书面决议)

①在须作出社员大会的决议之情形下，若全体社员同意，则可以以书面作出决议。

②关于决议的目的事项，若有全体社员的书面同意，则应视为已作出书面决议。

③书面决议与社员大会的决议具有同等效力。

④社员大会的规定准用书面决议。

第578条(准用规定)

第365条，第367条，第368条第3款，第4款，第369条第2款，第371条第2款，第372条，第373条，第376条至第381条规定，准用于社员大会。

第579条(财务报表的制作)

①董事，在每一决算期均应制作下列文件及其附属明细表：

1. 资产负债表；

2. 盈亏计算表；

3. 其他根据第447条第1款第3项规定的表示公司的财务状态和经营成果的材料

②若有监事，董事应自定期社员大会会议日期的4周之前向监事提出第1款之文件。

③监事应自收到第2款之文件之日起3周之内向董事提出监察报告书。

[1984.4.10全文修改]

第579条之2(制作营业报告书)

①董事，在每一决算期均应制作营业报告书。

②第579条第2款及第3款之规定，准用于第1款之营业报告书。

[1984.4.10全文修改]

第579条之3(备置，公示财务报表等)

①自定期社员大会会议日期的1周之前起5年，董事应将第579条及第579条之2的文件及监察报告书备置于总公司。

②第448条第2款规定，准用于第1款之文件。

[1984.4.10 本条新设]

第580条(利益分派的标准)

利益，应按各社员的出资份数来分派。

第581条(社员的会计账簿阅览权)

①持有相当于5%以上出资份数的社员，可以请求阅览或者誊写会计账簿及文件。<1999.12.31,2011。4.14修改>

2.公司，可以在章程中规定各社员均可以作出第1款之请求之意。在此情形下，不拘于第579条第1款之规定，无须制作附属明细表。<1984.4.10修改>

第582条(业务，财产状况的检查)

①关于公司的业务执行，若有不正当行为或者违反法令或者章程的重大事由，持有相当于资本总额的3%以上出资份数的社员，为了调查公司的业务及财产状况，可以请求法院选任检查人。<1999.12.31,2011.4.14修改>

②检查人应书面向法院报告其检查结果。

③法院根据前款报告书，认为确有必要时，若有监事，则可以令其召集社员大会；若无监事，则可以令董事召集社员大会。在此情形下，准用第310条第2款(向股东大会提出报告书)的规定。<1962.12.12修改>

第583条(准用规定)

①第449条第1款，第2款，第450条，第452条，第453条，第453条之2，第457条之2，第458条至第460条，第462条，第466条规定，准用于有限公司的计算。<2011.4.14修改>

②第468条(使用人的优先清偿权)规定，准用于在有限公司与使用人之间因雇佣关系所产生的债权上。<1999.12.31修改>

第4节 章程的变更

第584条(变更章程的方法)

变更章程，须经社员大会的决议。

第585条(变更章程的特别决议)

①前条决议，须经全体社员的过半数及持有全体社员之表决权的3／4以上者的同意。

②适用前款之规定时，将不能行使表决权的社员不算入在全体社员的人数之内；其不能行使的表决权也不算入在表决权数之内。

第586条(资本增加的决议)

下列事项，虽在章程中未规定，但是可以以资本增加的决议来规定：

1. 实物出资者的姓名及其标的——财产的种类，数量，价格及对此所要赋予的出资份数；

2. 约定待增加资本之后受让的财产的种类，数量，价格及其转让人的姓名；

3. 关于要赋予增加资本的出资认购权者的姓名，及其权利的内容。

[2011.4.14全文修改]

第587条(增资时的出资认购权的赋予)

有限公司向特定的人约定赋予对要增加的资本的出资认购权时，应依第585条所定的决议来进行之。

[2011.4.14全文修改]

第588条(社员的出资认购权)

对要增加的资本，股东有权按其持有的股份认购出资。但是，在前两条决议中已定有出资认购者时，除外。<2011.4.14修改>

第589条(认购出资的方法)

①在增加资本之情形下，欲认购出资者应在证明认购的书面材料上记载其该认购的出资份数及住所，并签章或者署名。<1995.12.29,2011.4.14修改>

②有限公司，不得以广告及其他方法公开募集认购人。

第590条(出资认购人的地位)

在资本增加的情形下，关于利益的分派，出资认购人自出资的缴纳日期或者交付实物出资的标的——财产之日起具有与社员相同的权利。<2011.4.14修改>

第591条(增加资本的登记)

有限公司，应自因资本增加而缴纳全部出资或者履行完毕实物出资之日起两周内，在总公司所在地进行因资本增加而引起的变更登记。

[2011.4.14全文修改]

第592条(增资效力的发生)

资本的增加，因在总公司所在地登记第591条规定的事项而发生效力。

[2011.4.14全文修改]

第593条(对实物出资等的社员的责任)

①第586条第1号及第2号之财产 ，在增加资本之际的实际价值明显低于资本增加决议中规定的价格时，赞成该决议的社员，应向公司承担连带支付其差额的责任。<2011.4.14修改>

②第550条第2款及第551条第2款(不免除责任)规定，准用于前款之情形。<1962.12.12修改>

第594条(对未认购出资等的社员的责任)

①增加资本之后尚有未认购的出资时，视为董事及监事已共同认购之。<1962.12.12，2011.4.14修改>

②增加资本之后尚未缴纳完的出资或者未交付实物出资的标的——财产的出资时，董事及监事承担连带缴纳或者交付未完结部分的差额的责任。<1962.12.12，2011.4.14修改>

③第551条第3款(免除董事的特别责任)的规定，准用于前款之情形。<1962.12.12修改>

第595条(增资无效之诉)

①资本增加的无效，限于社员，董事或者监事，只能根据第591条规定，在总公司所在地自登记之日起6个月内，以诉讼主张之。<1962.12.12,2011.4.14修改>

②第430条至第432条规定，准用于前款之情形。

第596条(准用规定)

第421条第2款，第548条，第576条第2款的规定，准用于资本增加之情形。<1962.12.12,2011.4.14修改>

第597条(同前)

第439条第1款，第2款，第443条，第445条，第446条的规定准用于资本减少之情形。<2011.4.14修改>

第5节 合并与组织变更

第598条(合并的方法)

有限公司与其他公司合并时，须经第585条(特别决议)规定的社员大会的决议。

第599条(设立委员的选任)

依第175条(选任设立委员)的规定选任设立委员时，须经第585条(特别决议)规定的社员大会的决议。

第600条(有限公司与股份公司的合并)

①在有限公司与股份公司合并的情形下，合并后存续的公司或者因合并而设立的公司为股份公司时，未经法院许可，不发生合并效力。

②合并公司的一方为未偿还完公司债的股份公司时，合并后存续的公司或者因合并而设立的公司，不得成为有限公司。

第601条(物之代位)

①在有限公司与股份公司合并的情形下，若合并后存续的公司或者因合并而设立的公司为有限公司，则第339条(股份的质权与物之代位)的规定，准用于以从前的股份为标的的质权上。

②在前款情形下，若未在社员名册上记载有关质权的标的——持份的出资份数及质权人的姓名及住所，则不得以此质权对抗公司或者第三人。

第602条(合并的登记)

有限公司合并时，应自第603条所准用的第526条或者第527条规定的社员大会的终结之日起，两周之内在总公司所在地；3周之内在分公司所在地，关于合并后存续的有限公司进行变更登记；因合并而消灭的有限公司进行解散登记；因合并而设立的有限公司进行第549条第2款所定的登记。

第603条(准用规定)

第232条，第234条，第235条，第237条至第240条，第443条，第522条第1款，第2款，第522条之2，第523条，第524条，第526条第1款，第2款，第527条第1款至第3款第529条的规定，准用于有限公司的合并。

<1962.12.12,1984.4.10,1998.12.28修改>

第604条(股份公司向有限公司的组织变更)

①股份公司，可以依全体股东的一致同意作出的股东大会的决议，将其组织变更为有限公司。但是，未偿还公司债时，除外。

②在进行前款之组织变更之情形下，资本总额不得超出公司现有的净资产额。<2011.4.14修改>

③在第1款之决议中，应当规定章程及其他组织变更所需的事项。

④第601条规定，准用于第1款之组织变更之情形。

第605条(董事，股东的弥补净资产额的责任)

①在前条的组织变更的情形下，若公司现有的净资产额少于资本总额，前条第1款之决议之际的董事及股东，应向公司承担连带支付该差额的责任。<2011.4.14修改>

②第550条第2款及第551条第2款，第3款(禁止，限制免责)的规定，准用于前款之情形。<1962.12.12修改>

第606条(组织变更的登记)

股份公司，根据第604条的规定变更其组织时，应于两周之内在总公司所在地；3周之内在分公司所在地，关于股份公司进行解散登记；关于有限公司进行第549条第2款所定的登记。

第607条(有限公司向股份公司的组织变更)

①有限公司，可以根据全体社员一致同意作出的社员大会的决议将其组织变更为股份公司。

②根据第1款的规定变更组织之际所发行的股份的发行价格的总额，不得超过公司现有的净资产额。

③第1款之组织变更，未经法院许可，不发生效力。

④在第1款之组织变更情形下，公司现有的净资产额少于组织变更之际所发行的股份的发行价格的总额时，作出第1款之决议之际的董事，监事及社员应向公司承担连带支付其差额的责任。此时，准用第550条第2款及第551条第2款，第3款的规定。

⑤根据地1款的规定组织变更时，准用第340条第3款，第601条第1款，第604条第3款及第606条的规定。

[2011.4.14全文修改]

第608条(准用规定)

第232条规定，准用于第604条及第607条的组织变更之情形。<1984.4.10修改>

第6节 解散与清算

第609条(解散事由)

①有限公司，因下列事由而解散：<2001.7.24修改>

1. 第227条第1号(存立期间的届满及其他由章程规定的事由的发生)，第3号至第6号(社员仅剩为一人时，合并，破产，法院的命令或者判决)中所列的事由；

2. 社员大会的决议。

②前款第2号的决议，应依第585条的规定进行之。

第610条(公司的继续)

①因第227条第1号(存立期间的届满及其他由章程所定的事由的发生)或者前条第1款第2号的事由解散公司时，可以以第585条(特别决议)规定的社员大会的决议继续公司。

②删除 <2001.7.24>

第611条(准用规定)

第229条第3款规定，准用于前条的继续公司之情形。

第612条(剩余财产的分配)

剩余财产，除了章程中另有规定之外，应按各社员的出资份数来分配给各社员。

第613条(准用规定)

①第228条，第245条，第252条至第255条，第259条，第260条，第264条，第520条，第531条至第537条，第540条及541条规定，准用于有限公司。<1962.12.12修改>

②第209条，第210条，第366条第2款，第3款，第367条，第373条第2款，第376条，第377条，第382条第2款，第386条，第388条，第399条至第402条，第407条，第408条，第411条至第413条，第414条第3款，第450条，第466条第2款，第539条，第562条，第563条，第564条第3款，第565条，第566条，第571条，第572条第1款，第581条规定，准用于有限公司的清算人。<1962.12.12,1984.4.10修改>

第6章 外国公司

第614条(指定代表，设置营业所及登记)

①外国公司欲在大韩民国进行营业，应指定在大韩民国内的代表，并设置营业所或一名以上的代表人应在大韩民国内有住所。<2011.4.14修改>

②在前款之情形下，关于营业所的设置，外国公司应当进行与在大韩民国内设立的其他同种公司或者最类似的公司的分公司相同的登记。

③在前款的登记中，应登记设立公司的准据法及在大韩民国内的代表的姓名其住所。

④第209条(代表社员的权限)，第210条(损害赔偿责任)的规定，准用于外国公司的代表。<1962.12.12修改>

第615条(登记期间的起算)

依前条第2款及第3款之规定的须登记事项发生在国外时，其登记期间应从该通知到达之日起计算。

第616条(禁止登记之前继续交易)

①外国公司，在其营业所的所在地进行依

第614条规定进行登记之前，不得继续交易。

②违反前款规定进行交易者，就该交易，与公司承担连带责任。

第616条之2(资产负债表或与此相当的资料公告)

①根据本法外国公司进行登记的(仅限于大韩民国内同等种类的公司或最相似的公司为股份公司时)，完成第449条规定的承认，同等种类的程序时，应当立即将总统令规定的资产负债表和与此相当的材料在大韩民国内进行公告。

②对于第1款的公告准用第289条第3款至第6款的规定。

第617条(类似外国公司)

在外国设立的公司在大韩民国设立总共公司或以在大韩民国经营为主要目的的，与在大韩民国设立的公司享受同等待遇。

[2011.4.14全文修改]

第618条(准用规定)

①第335条至第338条，第340条第1款，第355条至第357条，第478条第1款，第479条，第480条的规定准用在大韩民国外国公司发行股份和债券，股份移转，设质或公司债的规定。

②前款规定的情形，将在大韩民国设立的营业点视为总公司。

第619条(营业所封闭命令)

①外国公司在大韩民国设立营业所，发生下列事由时，法院可以根据利害关系人或检察官的请求命令封闭营业所。<1962.12.12修改>

1. 设立营业所的目的不合法

2. 设立登记营业所后，无正当事由一年以内不开始营业或一年以上休业或无正当理由停止支付时

3. 公司的代表人和执行其他任务的人违反法令或风俗习惯作出违反社会秩序的行为时

②第176条第2款至第4款的规定准用于前款的规定。

第620条(清算在韩国内的财产)

①根据前条第1款规定，命令关闭其营业所时，法院根据利害关系人的申请或者依职权，可以命令开始清算在大韩民国内的该公司的全部财产。在此情形下，法院应选任清算人。

②前款之清算，除了从其性质上不允许之外，准用第535条至第537条及第542条(有关股份公司清算的各项规定)规定。

③前两款规定，准用于外国公司自行关闭营业所的情形。

第621条(外国公司的地位)

关于适用其他法律，除了法律上另有规定之外，均视为是在大韩民国内成立的同种或者最类似的公司。

第7章 罚则

第622条(发起人，董事及其他任员等的特别背任罪)

①公司的发起人，业务执行社员，董事，监事或者第386条第2款，第407条第1款，第415条或者第567条的职务代行人，经理人及其他被委托有关公司营业的某一类或者特定的事项的使用人，因其违背该任务的行为而取得财产上的利益，或者使第三人取得该利益从而加害于公司时，应处以10年以下徒刑或者3 000万元以下的罚金。<1984.4.10,1995.12.29,1999.12.31,2011.4.14修改>

②公司的清算人或者第542条第3款的职务代行人，第175条之设立委员，作出第1款之行为时，与第1款相同。<1984.4.10修改>

第623条(公司债权人集会的代表等的特别背任罪)

公司债权人集会的代表，或者执行该决议的人，因其违背任务的行为而取得财产上的利益，或者使第三者取得该利益，从而加害于公司债权人时，处以10年以下徒刑或者2 000万元以下的罚金。<1984.4.10,1995.12.29修改>

第624条(特别背任罪的未遂)

应当处罚前两条的未遂犯。

第624条之2(违反主要股东等利害关系人之间交易的罪)

违反第542条之9第1款的规定，提供信用的人，处以五年以下的拘役或两亿韩元以下的罚金。

[2009.1.30 本条新设]

第625条(危及公司财产罪)

第622条第1款规定的人，检查人，第298条第3款，第299条之2，第310条第3款，第313条第2款规定的之公证人(含担任公正的律师。本章中亦同)或者第299条之2或者第310条第3款或者第422条第1款之鉴定人，作出下列行为时，处以5年以下徒刑或者1500万元以下的罚金：

<2009.2.6,2011.4.14修改>

1. 关于股份或者出资的认购或者股款的缴纳，实物出资的履行，第290条，第416条第4号，或者第544条(章程中的有关变态设立的记载事项)规定的事项，向法院，大会或者发起人作出虚假报告或者隐瞒事实时；

2. 不论是以谁的名义进行，只要是为了公司不正当地取得其股份或者占有份额时，或者以质权的标的来接受时；

3. 违反法令或者章程的规定分派利益或者利息时；

4. 为了在公司的营业范围之外进行投机行为而处分公司财产时。

第625条之2(违反限制取得股份等罪)

违反第342条之2第1款或第2款的规定，处以2 000万元以下的罚金。

[2011.4.14全文修改]

第626条(虚假报告罪)

公司的董事，监事或者第386条第2款，第407条第1款，第415条或者第567条的职务代行人，在第604条第2款或者第607条第2款的净资产额，向法院或者大会进行虚假报告或者隐瞒事实时，处以5年以下徒刑或者1 500万元以下罚金。

[2011.4.14全文修改]

第627条(行使虚假文书罪)

①第622条第1款所列者，外国公司的代表，被委托募集股份或者公司债者，在募集股份或者公司债时，关于重要事项行使有虚假记载的募股书，公司债应募书，事业计划书，有关股份或者公司债的募集的广告及其他文书时，处以5年以下徒刑或者1 500万元以下罚金。<1984.4.10,1995.12.29修改>

②股份或者公司债的卖出人，行使对重要事项有虚假记载的有关该卖出的文书时，与第1款相同。<1984.4.10修改>

第628条(假装缴纳罪等)

①第622条第1款所列者，作出假装缴纳股款或者履行实物出资之行为时，处以5年以下徒刑或者1 500万元以下罚金。<1984.4.10,1995.12.29修改>

②配合第1款之行为或者中介者，与第1款相同。<1984.4.10修改>

第629条(超过发行之罪)

公司的发起人，董事或者第386条或者第407条第1款的职务代行人，超过公司应当发行的股份总数而发行股份时，处以5年以下徒刑或者1 500万元以下的罚金。

[2011.4.14全文修改]

第630条(发起人，董事及其他任员的渎职罪)

①第622条，第623条所规定者，检查人，第298条第3款，第299条之2，第310条第3款或者第313条第2款的公证人，或者第299条之2，或者第310条第3款，或者第422条之1的鉴定人，关于其职务，受不正当的请托，收受，要求或者承诺财产上的利益时，处以5年以下徒刑或者1500万元以下罚金。

<1984.4.10,1995.12.29,1998.12.28修改>

②关于第1款之利益，承诺，提供或者表示提供之意者，与第1款相同。<1984.4.10修改>

第631条(有关妨害权利之行使等的赠收贿赂罪)

①关于下列事项，受不正当的请托，收受，要求或者承诺财产上的利益者，处以1年以下徒刑或者300万以下的罚金：<1962.12.12，1984.4.10,1995.12.29,1998.12.31,2011.4.10修改>

1. 在创立大会，股东大会，社员大会或者公司债权人会议上的发言或者表决权的行使；

2. 第三编中的诉的提起，相当于发行股份总数的1%或者3%以上的股东，相当于公司债总额的10%以上的公司债债权人，或者持有相当于5%以上资本的出资份数的社员的权利的行使；

3. 第402条或者第424条(停止请求权)所定的权利的行使。

②关于第1款之利益，承诺，提供或者表示提供之意者，与第1款相同。<1984.4.10修改>

第632条(徒刑及罚金的并课)

第622条至前条的徒刑及罚金，可以并课。

第633条(没收，追缴)

在第630条第1款或者第631条第1款之情形下，没收犯罪人所收受的利益。不能没收其全部或者一部分时，追缴其价额。

第634条(缴纳股款责任的免逃之罪)

为了免除缴纳责任，以他人或者假设人的名义认购股份或者出资者，处以1年以下的徒刑或者300万元以下罚金。<1984.4.10,1995.12.29修改>

第634条之2(关于股东行使权利提供利益之罪)

①股份公司的董事，监事或者第386条第2款，第407条第1款或者第415条之职务代行人，经理人及其他使用人，关于股东行使权利，为了公司提供财产上的利益时，处以1年以下徒刑或者300万元以下罚金。<2011.4.14修改>

②收受第1款之利益，或者使第三者提供利益者，与第1款相同。

[1984.4.10 本条新设]

第634条之3(两罚规定)

公司的代表人或代理人，使用人，其他从业人员履行公司职务时，违反第624条之2所规定的行为时，处罚行为人以外，还应当对公司处以罚金刑。但，公司诚实履行地542条之13规定的义务时，公司为了防止违反行为的发生，对该业务尽到相当的注意和监督时，例外。<2011.4.14修改>

[2009.1.30 本条新设]

第635条(应处罚款的行为)

①公司的发起人，设立委员，业务执行社员，董事，监事，外国公司的代表，检查人，第298条第3款，第299条之2，第310条第3款，第313条第2款的公证人，第299条之2，第310条第3款或第422条第1款之鉴定人 ，经理人，清算人，名义更改代理人，被委托募集公司债的公司及其事务承继人或者第386条第2款，第407条第1款，第415条，第542条第2款，或者第567条的职务代行人，作出有关下列事项的行为时，处以500万元以下罚款。但是，对该行为课以刑罚时，除外：<2011.4.14修改>

1. 怠于进行本编所定的登记时；

2. 怠于进行本编所定的公告或者通知，或者进行不正当公告或者通知时；

3. 妨害本编所定的检查或者调查时；

4. 违反本编规定无正当理由拒绝阅览或者誊写文件，或者交付誊本，抄本时；

5. 向官方，股东大会，公司债权人集会或者发起人作出虚假报告或者隐瞒事实时；

6. 未记载或者虚假记载应记载于股票，债券或者新股认购权证券的事项时；

7. 无正当理由未进行股票的名义更改时；

8. 在缺法律或者章程中所定的董事或者监事的人数的情形下，怠于其选任程序时；

9. 未记载或者虚假记载应记载于章程，股东名册或者其副本，社员名册，公司债名册及其副本，会议记录，监察笔录，财产目录，资产负债表，营业报告，事务报告，盈亏计算书，利益剩余金处分计算书或者亏损金处理计算书，决算报告书，会计账簿，第447条(以下财务报表等的制作，提出等)，第534条，第579条第1款或者第613条第1款的附属明细书或者监查报告书中应记载的事项时；

10．怠于或者拒绝向法院选任的清算人交接事务时；

11. 以迟延终结清算为目的不适当地，长期地定第247条第3款(债权人提出异议)，第535条第1款(公司债权人的债权申报)或者第613条第1款(准用于有限公司)的期间时；

12. 违反第254条第4款，第542条第1款或者第613条第1款的规定，怠于破产宣告的请求时；

13. 违反第589条第2款的规定，公开募集出资的认购人时；

14. 违反第232条，第247条第3款，第439条第2款，第527条之5，第530条第2款，第530条之9第4款，第530条之11第2款，第597条，第603条(或者第608条的规定，进行公司的合并，分立，分立合并或者组织变更，处分公司财产或者减少资本时；

15. 违反第260条，第542条第1款或者第613条第1款的规定，分配公司财产时；

16. 违反第302条第2款，第347条，第420条，第420条之2，第474条第2款或者第514条规定，未制作募股书，新股认购权证书或者公司债应募书；未记载或者虚假记载应记载于上述文件的事项时；

17. 违反第342条或者第560条第1款规定，怠于进行股份或者持份的失效程序，怠于处分股份或者持份的质权时；

18. 违反第343条第1款或者第560条第1款)注销股份或者出资时；

19. 违反第355条第1款，第2款或者第618条规定，发行股票时；

20. 违反第358条之2第2款的规定，未记载于股东名册时；

21. 违反第363条之2第1款或者第542条第2款的规定，未将股东提案的事项列入股东大会的目的事项时；

22. 违反第365条第1款，第2款，第578条的规定或者依第467条第3款，第582条第3款规定的法院的命令，未召集股东大会；在章程中规定的地点之外的其他地点或者违反第363条，第364条，第571条第2款，第3款的规定，召集股东大会时；

23. 违反第374条第2款，第530条第2款或者第530条之11第2款规定，未通知或者公告股份买入请求权的内容及行使方法，或者作出虚假通知或公告时；

24. 违反第396条第1款，第448条第1款，第510条第2款，第522条之2第1款，第527条之6第1款，第530条之7，第534条第3款，第542条第2款，第566条第1款，第579条之3，第603条或者第613条之规定，未备置账簿或者文件时；

25. 违反第412条之5第3款规定，无正当理由拒绝监事的调查时；

26. 违反第458条至第460条或者第583条的规定，未积存公积金或者使用时；

27. 未在第464条之2第1款之期间内支付分派金时；

28．违反第478条第1款或者第618条的决定，发行债券时；

29. 违反第536条或者第613条第1款规定，偿还债务时；

30. 违反第542条之5的规定，选任董事或监事时；

31. 违反第555条规定，对持份发行指示式或者无记名式证券时。

32. 违反第619条第1款规定的法院的命令时

②发起人或者董事转让因股份的认购而产生的权利时，与第1款相同。

③第1款各项以外规定的人，行使下列各项行为时，应当赋予5000万韩元以下的罚金。

1. 违反第542条之8第1款的规定，不履行选任独立董事义务的

2. 违反第542条之8第4款的规定，不设置独立董事候补推荐委员会或组成的独立董事推荐委员会中独立董事占有的比例小于独立董事总人数的二分之一的

3. 根据第542条之8第5款的规定，不选任独立董事的

4. 违反第542条之9第3款的规定，无董事会承认而进行交易的

5. 违反第542条之11第1款的规定，不设置监事委员会的

6. 违反第542条之11第2款的规定，设置的监事委员会不满足第415条之2第2款及第542条之11第2款的构成要件的

7. 违反第542条之11第4款第1项的规定，未根据第415条之2第2款及第542条之11第2款的规定设立监事委员会导致监事委员会未达到构成要件的

8．违反第542条之12第2款的规定，监事委员会未遵守选任程序的

④对于第1款各项以外规定的人，行使下列各项活动时，处以1 000万韩元以下的罚金。

1. 根据第542条之4懈于行使股东大会召集通知与公告或不实通知或公告时

2. 违反第542条之7第4款或第542条之12第5款的规定，没有另行决议议案时

第636条(登记之前以公司名义进行营业等)

①公司成立之前以公司的名义进行营业时，处以相当于公司成立的注册税的1倍的罚款。

②前款规定，准用于违反第616条第1款者。

第637条(对法人的罚则的适用)

第622条，第623条，第625条，第627条，第628条或者第630条第1款中所列者为法人时，本章的罚则适用于作出该行为的董事，监事及其他执行业务的社员或者使用人。

[20111.4.14全文修改]

第637条之2(惩罚金的征收)

①第635条(除第1款第1项)或第635条规定的惩罚金根据总统令的规定由法务部长官征收。

②对第1款规定的罚金不服者，接到处分通知起六十日以内，可以向法务部长官提出异议。

③根据第1款的规定接到惩罚金处分的人，根据第2款的规定提出异议时，法务部长官应当利益向管辖法院通知该事实，接到通知的管辖法院可以根据<非诉案件程序法>的规定，对惩罚金进行裁判。

④第2款规定的时间内，没有提出异议且缴纳处罚金的日子里也未缴纳处罚金时，根据国税滞纳处分来征收。

[2009.1.30 本条新设]

第4编 保险

第1章 通则

第638条(意义)

保险合同，因当事人一方支付约定的保险费而当对方发生财产，生命，身体上的不确定事故时支付一定的保险金额及其他金额而发生效力。

第638条之2(保险合同的成立)

①若无其他约定，保险人应自接到保险合同人填写的保险合同的要约及支付全部或者一部分保险金时，应于30日内向对方发送承诺与否的通知。但是，人寿保险合同的被保险人应当接受体检时，该期间应从接受体检之日起计算。

②保险人，在依第1款规定的期间内，怠于发出承诺与否的通知时，视为已予以承诺。

③在保险人从保险合同人处接受保险合同的要约及全部或者部分保险费后承诺该要约之前，若发生保险合同所定的保险事故时，除非有理由能够拒绝之外，保险人应当承担保险合同上的责任。但是，人寿保险合同的被保险人应当接受体检而未接受体检时，除外。

[1991.12.31 本条新设]

第638条之3(交付，明示保险约定条款的义务)

①签订保险合同时，保险人应当向保险合同人交付保险约定条款，并告知其主要内容。

②保险人违反第1款之规定时，保险合同人自保险合同成立之日起1个月之内，可以取消该合同。

[1991.12.31 本条新设]

第639条(为他人投保)

①保险合同人，可以受委任或者不受委任为特定的他人或者不特定的他人签订保险合同。但是，在损害保险合同的情形下，若未受他人委任，保险合同人应将该事实告知保险人；未告知时，不得以他人不知已签订保险合同之事实为由对抗保险人。<1991.12.31修改>

②在第1款之情形下，该他人当然要得到本合同的利益。但是，在损害保险合同的情形下，保险合同人已向该他人进行因发生保险事故而产生的损害赔偿时，保险合同人在不侵犯该他人的权利的范围之内可以请求保险人支付保险金额。<1991.12.31 新设>

③在第1款之情形下，保险合同人承担向保险人支付保险费的义务。但是，保险合同人被宣告破产，滞付保险费时，若该他人不放弃其权利，该他人也应承担支付保险费的义务。<1991.12.31修改>

第640条(交付保险证券)

①保险合同成立以后，保险人应当毫不迟延地制作保险证券并交付给保险合同人。但是，保险合同人未支付全部或者部分保险费时，除外。<1991.12.31修改>

②延长或者变更原有的保险合同时，将此事实记载于保险证券上，并可以以此替代保险证券的交付。<1991.12.31 新设>

第641条(有关证券的异议约定条款的效力)

保险合同的当事人可以约定自交付保险证券之日起在一定期间内，提出有关其证券内容的正确与否的异议。此期间不得超过1个月。

第642条(再交付证券的请求)

灭失或者显著毁损保险证券时，保险合同人可以请求保险人再次交付证券。该证券的制作费用应由保险合同人承担。

第643条(保险的溯及力)

保险合同，可以约定将该合同签订之前的某一时期为保险期间的开始日期。

第644条(客观确定保险事故的效果)

签订保险合同时，若保险事故已经发生或者不可能发生，该合同为无效。但是，双方当事人及保险人不知道时，除外。

第645条 删除 <1991.12.31>

第646条(代理人已知道时的效果)

在代理人签订保险合同的情形下，将代理人已知的事由与本人已知的事由同等看待。

第647条(因特别危险的消灭而请求减少保险费)

在保险合同的当事人预料特别危险而定好保险费的情形下，若在保险期间内已消灭该预料到的危险时，保险合同人可以请求减少其后的保险费。

第648条(因保险合同的无效而请求返还保险费)

在全部或者一部分保险合同为无效之情形下，保险合同人与被保险人为善意并无重大过失时，可以请求保险人返还全部或者部分保险费。保险合同人及保险受益人为善意并无重大过失时，亦同。

第649条(事故发生之前的任意解除)

①在保险事故发生之前，保险合同人随时都可以解除全部或者一部分合同。但是，在第639条之保险合同的情形下，若保险合同人未经该他人的同意或者持有保险证券，则不得终止该合同。<1991.12.31修改>

②因发生保险事故而保险人支付保险金额时，若仍属于未减少保险金的保险时，保险合同人在其事故发生之后，也可以终止保险合同。<1991.12.31 新设>

③在第1款之情形下，若当事人之间另无其他约定，则可以请求返还未到期的保险费。<1991.12.31修改>

第650条(保险费的支付与迟延效果)

①合同签订之后，保险合同人应毫不迟延地支付全部或者第一次保险费；在保险合同人未支付的情形下，若另无规定，自合同成立之后起经两个月，则应视为该合同已被终止。

②在约定的期间内未支付继续保险费时，保险人可以规定一定的期间催告保险合同人。在该期间内仍未支付，可以终止该合同。

③在为特定的他人投保的情形下，当保险合同人迟延支付保险费时，保险人也规定一定期间催告该他人支付保险费；未经催告，则不得解除或者终止合同。

[1991.12.31全文修改]

第650条之2(保险合同的回复)

根据第650条第2款保险合同已终止而未支付终止返还金时，保险合同人在一定期间内向保险人支付保险滞纳金加约定利息并可以请求回复该合同。对此情形，准用第638条之2的规定。

[1991.12.31 本条新设]

第651条(因违反告知义务而终止合同)

签订保险合同时，若保险合同人或者被保险人因故意或者过失未告知重要事项或者虚假告知时，保险人自知道该事实之日起1个月内；自签订合同之日起3年内，可以终止合同。但是，保险人已知该事实或者因重大过失而未能知道时，除外。<1991.12.31修改>

第651条之2(书面质询的效力)保险人书面质询的事项，应推定为重要的事项。

[1991.12.31 本条新设]

第652条(危险变更增加的通知及合同终止)

①在保险期间内，若保险合同人或者被保险人得知事故发生的危险显著变更或者增加的事实时，应当毫不迟延地通知保险人。若懈怠于通知，保险人自得知该事实之日起1个月内可以终止合同。

②保险人从接到第1款之危险变更，增加的通知之日起1个月内，可以请求增加保险费或者终止合同。<1991.12.31 新设>

第653条(因保险合同人等的故意及重大过失导致的危险的增加与合同的终止)

在保险期间内，因保险合同人，被保险人或者保险受益人的故意或者重大过失，使事故发生的危险显著变更或增加时，保险人自知道该事实之日起1个月内可以请求增加保险费或者终止合同。<1991.12.31修改>

第654条(保险人的破产宣告与合同终止)

①保险人被宣告破产时，保险合同人可以终止合同。

②依第1款之规定尚未终止的保险合同，自破产宣告之后经3个月，则失去效力。<1991.12.31修改>

第655条(终止合同及保险金请求权)

保险事故发生后，保险人依第650条，第651条，第652条及第653条之规定终止合同时，不承担支付保险金的责任并可以请求返还已支付的保险金。但是，已证明违反告知义务的事实或者危险明显变更或者增加的事实不影响保险事故的发生时，除外。<1962.12.12,1991.12.31修改>

第656条(保险费的支付与保险人的责任开始)

当事人之间若另无约定，保险人的责任，应自收到第一次保险费的支付时起开始。

第657条(保险事故发生的通知义务)

①保险合同人或者被保险人，保险受益人知道保险事故已发生时，应毫不迟延地向保险人发送该通知。

②因保险合同人或者被保险人，保险受益人怠于第1款之通知义务而使损害增加时，保险人不承担补偿该被增加的损害的责任。<1991.12.31 新设>

第658条(支付保险金)

关于保险金的支付，若已约定期间，保险人应在该期间内；未约定期间，应在接到第657条第1款之通知之后毫不迟延地决定应支付的保险金，并自该决定之日起10日内向被保险人或者保险受益人支付保险金。

[1991.12.31全文修改]

第659条(保险人的免责事由)

①因保险合同人或者被保险人，保险受益人的故意或者重大过失而发生保险事故时，保险人不承担支付保险金的责任。

②删除 <1991.12.31>

第660条(因战争危险等的免责)

因战争或者叛乱发生保险事故时，当事人之间若另无约定，保险人不承担支付保险金的责任。

第661条(再保险)

关于因保险事故而应承担的责任，保险人可以与其他保险人签订再保险合同。此再保险合同不影响原保险合同的效力。

第662条(消灭时效)

保险金的请求权及保险费或者储备金的返还请求权，在两年内不行使，则发生消灭时效；保险费的请求权，在1年内不行使，则发生消灭时效。

第663条(禁止使保险合同人等遭到不当利益之变更)

本编规定，不得以当事人之间的特别约定来变更为使保险合同人或者被保险人及保险受益人遭到不当利益。但是，再保险及海上保险，其他类似保险，除外。<1991.12.31修改>

第664条(准用于相互保险)

若其性质不相反，本编规定准用于相互保险。<1991.12.31修改>

第2章 损害保险

第1节 通则

第665条(损害保险人的责任)

损害保险合同的保险人，承担因保险事故而要发生的被保险人的财产上的损害的补偿责任。

第666条(损害保险证券)

在损害保险证券上，应当记载下列事项，并由保险人签章或署名：<1991.12.31修改>

1. 保险的标的；

2. 保险事故的性质；

3. 保险金；

4. 保险费及其支付方法；

5. 有保险期间时，其起止日期；

6. 无效及失权的事由；

7. 保险合同人的住所与姓名，或者商号；

8. 保险合同的年月日；

9. 保险证券的制作地，制作年月日。

第667条(不计入已丧失的利益等)

因保险事故而丧失的，应由被保险人得到的利益或者报酬，若当事人之间另无约定，则不得计入于保险人应当补偿的损害额之中。

第668条(保险合同的标的)

保险合同的标的，限于可以以金钱计算的利益。

第669条(超过保险)

①保险金显著超过保险合同的标的的价值时，保险人或者保险合同人可以请求减少保险费及保险金。但是，保险费的减额只对将来生效。<1991.12.31修改>

②第1款之价值，应当依照签订合同之际的价值来计算。

③在保险期间内，保险价值显著减少时，与第1款相同。

④在第1款之情形下，若合同是因保险合同人的欺诈而签订时，该合同为无效。但是，保险人可以请求知道该事实的时间为止的保险费。

第670条(已评估保险)

当事人之间已定好保险价值时，推定该价值为事故发生当时的价值。但是，该价值明显超过事故发生当时的价值时，应将事故发生当时的价值为保险价值。

第671条(未评估保险)

当事人之间未定好保险价值时，应将事故发生当时的价值为保险价值。

第672条(重复保险)

①就同一保险合同的标的及同一事故，同时或者依次签订数个保险合同时，若其保险金额的总额超过保险价值，保险人应以各自的保险金额为限承担连带责任。在此情形下，各保险人应按各自的保险金额的比例来承担补偿责任。<1991.12.31修改>

②就同一保险合同的标的及同一事故签订数个保险合同时，保险合同人应当向各保险人通知各个保险合同的内容。<1991.12.31修改>

③第669条第4款规定，准用于第1款之保险合同。

第673条(重复保险及对其中一个保险人的权利之放弃)

在依照第672条规定签订数个保险合同时，放弃对其中一个保险人的权利不影响其他保险人的权利义务。<1991.12.31修改>

第674条(部分保险)

将部分保险价值加入保险时，保险人应按保险金额对保险价值的比例来承担补偿责任。但是，当事人之间另有约定时，保险人应以保险金额为限承担补偿其损害的责任。<1991.12.31修改>

第675条(发生事故之后的标的的灭失及补偿责任)

关于保险标的，在发生保险人应承担损害的情形下，即使事后该标的因保险人不应承担的保险事故的发生而灭失，也不得免除补偿该损害的责任。<1962.12.12修改>

第676条(损害额的计算标准)

①保险人应要补偿的损害额，应根据该损害发生的时间及地点的价值来计算。但是，若当事人之间另有约定，则应根据该新货价值来计算损害额。<1991.12.31修改>

②有关计算第1款之损害额的费用，应由保险人承担。<1991.12.31修改>

第677条(保险费的滞纳及扣除补偿额)

在保险人要补偿损害的情形下，仍有未支付的保险费的余额时，虽然其支付日期未到来，也可以从应补偿的金额中扣除之。

第678条(保险人的免责事由)

对因保险标的的性质，瑕疵或者自然损耗而发生的损害，保险人不承担补偿责任。

第679条(保险标的的转让)

①被保险人转让保险标的时，推定为受让人承继保险合同中的权利与义务。<1991.12.31修改>

②在第1款之情形下，保险标的的转让人或者受让人应毫不迟延地将该事实通知给保险人。<1991.12.31 新设>

第680条(损害防止义务)

①保险合同人与被保险人应尽力防止损害的发生，但是因此而支出的必要或者有益的费用及补偿金，即使超过保险金，也由保险人负担。<1991.12.31修改>

②删除 <1991.12.31>

第681条(有关保险标的的保险代位)

保险标的全部灭失时，支付全部保险金额的保险人取得有关该标的的被保险人的权利。但是，投保部分保险价值时，保险人应当取得权利，应按保险金对保险价值的比率来定之。

第682条(对第三人的保险代位)

损害是基于第三人的行为而产生时，支付保险金的保险人，以其支付的金额为限，取得保险合同人或者被保险人对该第三人的权利。但是，保险人支付应予以补偿的部分保险金时，以不损害被保险人的权利为限，可以行使该权利。

第2节 火灾保险

第683条(火灾保险人的责任)

火灾保险合同的保险人，承担补偿因火灾而发生的损害的责任。

第684条(因消防等措施而发生的损害补偿)

保险人应承担补偿因火灾的消防或者减少损害所必要的措施而产生的损失的责任。

第685条(火灾保险证券)

在火灾保险证券上，除了记载第666条(损害保险证券的记载事项)中所列的事项外，还应当记载下列事项：

1. 将建筑物为保险标的时，其所在地，结构及其用途；

2. 将动产为保险标的时，其存放地点的状态及用途；

3. 定好保险价值时，其价值。

第686条(集合保险的标的)

将被集合的物品综合为保险标的时，应认为被保险人的家属及其使用人的物品也被包含在保险标的之内。在此情形下，视为此保险也是为了其家属或者使用人而签订的。

第687条(同前)

将被集合的物品综合为保险标的时，即使属于该标的的物品在此保险期间随时交替，也应认为保险事故发生当时现存的物品也被包含在保险标的之内。

第3节 运输保险

第688条(运输保险人的责任)

若另无约定，运输保险合同的保险人应当承担自接管运输货物时起至交付给收货人止的损害补偿责任。

第689条(运输保险的保险价值)

①在运输保险中，应将发运时／地点的价值加货物运输费用及其他费用为保险价值。

②以有约定为限，将因运输物的到达而应得的利益，算入在保险价值中。

第690条(运输保险证券)

在运输保险证券上，除了记载第666条(损害保险证券记载事项)中所列的事项外，还应记载下列事项：

1. 运输路线及方法；

2. 承运人的住所及姓名或者商号；

3. 运输物品的接管及交付地点；

4. 定有运输保险价值时，其价值。

第691条(运输的中止，变更及合同的效力)

若另无约定，依运输必要临时中止运输或者变更运输路线及方法时，保险合同不失效。

第692条(运输补助的故意，重大过失及保险人的免责)

若保险事故是因发货人或者收货人的故意或者重大过失所致，保险人不承担因此而发生的损害补偿责任。

第4节 海上保险

第693条(海上保险人的责任)

海上保险合同的保险人，承担补偿因与海上业务有关的事故而产生的损害的责任。<1991.12.31修改>

第694条(共同海损赔偿额的补偿)

保险人承担补偿被保险人应承担的共同海损分担部分的责任。但是，保险标的的共同海损的分担部分的价值超过保险价值时，不承担补偿该超过部分的分担额的责任。<1991.12.31修改>

第694条之2(救助费的补偿)

保险人承担补偿被保险人为了防止因保险事故所致的损害而支出的救助费用的责任。但是，保险标的的救助费分担部分的价值超过保险价值时，不承担补偿该超过的部分的分担价值。

[1991.12.31 本条新设]

第694条之3(特别费用的补偿)

保险人，在保险金额的范围内，承担补偿为了保险标的的安全或者保存而支出的特别费用的责任。

[1991.12.31 本条新设]

第695条(海上保险证券)

在海上保险证券上，除了记载第666条(损害保险证券记载事项)中所列的事项外，还应记载下列事项：<1991.12.31修改>

1. 将船舶投保时，该船舶的名称，国籍及种类，航海范围；

2. 将装货投保时，船舶的名称，国籍及种类，装运港，卸货港；定有承运地点时，该地名；

3. 定好保险价值时，该价值。

第696条(船舶保险的保险价值及保险标的)

①在船舶保险中，应将保险人责任开始时的船舶价值为保险价值。

②在第1款之情形下，船舶的属具，燃料，粮食及其他航海所必需的全部物品均应包含在保险标的之内。<1991.12.31修改>

第697条(装货保险的保险价值)

在装货保险中，应将装船时／地点的货物价值加装船及保险所需的费用为保险价值。<1962.12.31修改>

第698条(预期利益保险的保险价值)

在因货物的到达而应得的利益或者报酬的保险中，若合同中未定保险价值，则应将保险金推定为保险价值。

第699条(海上保险的保险期间的开始)

①按航海单位将船舶投保时，保险期间应从着手装运货物或者压舱货时起开始。

②将装货投保时，保险期间应从着手装船时起开始。但是，有承运地点时，应从在该地点着手运输时起开始。

③在着手装运货物或者压舱货之后签订第1款或者第2款规定的保险合同时，保险期间应从合同成立时起开始。

[1991.12.31全文修改]

第700条(海上保险的保险期间的终止)

保险期间，在第699条第1款之情形下，应于在到货港将货物或者压舱货卸下时止；在该条第2款之情形下，应于在卸货港或者到货港交付货物时止。但是，非因不可抗力而迟延卸货时，应当认为在正常卸货时已终止卸货。<1991.12.31修改>

第701条(变更航海的效果)

①船舶从合同中未定的起运港出港时，保险人不承担责任。

②船舶驶向合同中未定的其他到货港时，也与第1款相同。

③保险责任开始后保险合同中规定的到货港被变更时，从决定变更航海时起保险人不承担责任。

[1991.12.31全文修改]

第701条之2(脱航)

船舶无正当理由脱离合同中规定的航线时，保险人从脱离时起不承担责任；船舶在发生损害之前已回到原航线时，亦同。

[1991.12.31 本条新设]

第702条(迟延出港或者航海的效果)

被保险人无正当理由迟延出港或者航海时，关于耽误出港或者航海后发生的事故，保险人不承担责任。

[1991.12.31全文修改]

第703条(变更船舶的效果)

将装货投保时，因保险合同人或者被保险人的责任变更船舶时，关于从变更时起发生的事故，保险人不承担责任。<1991.12.31修改>

第703条之2(转让船舶等的效果)

在将装货投保的情形下，因下列事由，保险合同即告终结。但是，保险合同人同意时，除外：

1. 转让船舶时；

2. 变更船舶的船级时；

3. 船舶被转到新的管理之下时。

第704条(未确定船舶的装货预定保险)

①在签订保险合同当时未指定装运货物的船舶时，保险合同人或者被保险人知道该货物已被装船时，应当毫不迟延地向保险人发送该船舶的名称，国籍及货物的种类，数量及价值的通知。<1991.12.31修改>

②怠于第1款之通知时，保险人自知道该事实之日起1个月内可以终止合同。<1991.12.31修改>

第705条 删除 <1991.12.31>

第706条(海上保险人的免责事由)

保险人不承担补偿下列损害及费用的责任：<1991.12.31修改>

1. 将船舶或者运费投保时，因在船舶出港时未作出安全航海所必要的准备或者未备置必要的文件所致的损害；

2. 将装货投保时，因船舶工作人员，发货人或者收货人的故意或者重大过失所致的损害；

3. 导船费，入港费，灯塔费，检疫费，其他船舶或者装货所需的航海中的通常费用。

第707条 删除 <1991.12.31>

第707条之2(对船舶的部分损害的补偿)

①因船舶的部分损坏而修缮全部损坏部分时，关于因修缮而支付的费用，保险人只能对第一次事故并以保险金额为限承担补偿责任。

②因船舶的部分损坏而修缮损坏部分之一部分时，保险人应当承担补偿进行修缮所支付的费用及未修缮而产生的减价额的责任。

③船舶的一部分已被损坏，但尚未修缮时保险人应当承担因此而产生的减价额的责任。

[1991.12.31 本条新设]

第708条(对部分装货的损害的补偿)

保险标的——装货已被毁损而到达卸货港时，保险人应当按该被毁损状态的价值对未毁损状态价值的比例来承担补偿对部分保险价值的损害的责任。

第709条(对因销售装货而产生的损害的补偿)

①在航海途中因不可抗力而销售保险标的——装货时，保险人应当承担补偿从该货款中扣除运费及其他必要费用的金额与保险价值的差额的责任。

②在第1款之情形下，若收买人未支付货款，保险人应当支付该金额。保险人支付该金额之后取得被保险人对收买人的权利。<1991.12.31修改>

第710条(保险委付的原因)

在下列情形下，被保险人将保险标的委付给保险人，并可以请求全部保险金额：<1991.12.31修改>

1. 被保险人估计，因保险事故而丧失自己的船舶或者装货之占有并不可能回复或者回复所需费用将超过回复之后的价值时；

2. 估计因保险事故严重损坏船舶而修缮所需费用将超过已修缮好时的费用时；

3. 估计因保险事故严重损坏装货而进行修缮所需费用及将其装货运至目的地的费用之和，将超过装货到达之时的装货的价值时。

第711条(船舶的去向不明)

①船舶的存在与否，经两个月仍无音讯时，视为该船舶去向不明。<1991.12.31修改>

②在第1款之情形下，应推定为全损。<1991.12.31修改>

第712条(换船继续运输及委付的消灭)

在第710条第2号(船舶修缮不能)情形下，若船长毫不迟延地以其他船舶继续运输该装货，则被保险人不得委付该装货。<1991.12.31修改>

第713条(委付的通知)

①被保险人进行委付时，应当在相当期间内向保险人发送该通知。

<1991.12.31修改>

②删除 <1991.12.31>

第714条(委付权行使的要件)

①委付，必须是无条件的。

②委付，应对保险标的的全部进行。但是，委付的原因发生在标的的一部分时，可以仅对该部分进行委付。

③在将部分保险价值投保的情形下，委付只能按照保险金额对保险价值的比例来进行。

第715条(关于其他保险合同等的通告)

①被保险人进行委付时，应当向保险人通知有关保险标的的其他保险合同及其属于该保险应负担的债务之有无及其种类，内容。

②保险人在接到第1款之通知之前，可以拒绝支付保险金额。<1991.12.31修改>

③已约定支付保险金额的期间时，该期间应从接到第1款之通知之日起计算。

第716条(同意委付)

保险人一经同意委付，就不得对该委付提出异议。

第717条(不同意委付)

在保险人不同意委付之后，若被保险人不能证明委付之原因，则不得请求支付保险金额。

第718条(委付的效果)

①保险人因委付而取得被保险人对该保险标的的全部权利。

②被保险人委付时，应向保险人交付有关保险标的的一切文件。

第5节 责任保险

第719条(责任保险人的责任)

在被保险人因保险期间内所发生的事故而应向第三人承担赔偿责任的情形下，责任保险合同的保险人应当承担补偿责任。

第720条(被保险人支出的防御费用的负担)

①被保险人为了防御第三人的请求而支出的裁判上或者裁判外的必要费用，应当包括在保险标的之内。被保险人可以请求保险人先预支付该费用。

②被保险人以提供担保或者提存而可以避免裁判上的执行时，可以请求保险人以保险金额为限提供担保或者提存。

③第1款或者第2款之行为是根据保险人的指示作出时，即使该金额加损害额之金额超过保险金额，保险人也应承担。<1991.12.31修改>

第721条(营业责任保险的标的)

将有关被保险人经营的事业责任为保险标的时，视为被保险人的代理人或者该事业监督人对第三人的责任也包括在保险标的之内。

第722条(被保险人的事故通知义务)

被保险人收到第三人的赔偿请求时，应当毫不迟延地将其通知发送给保险人。

第723条(被保险人的清偿等的通知及保险金额的支付)

①因清偿，承认，和解或者裁判而确定对第三人的债务时，被保险人应毫不迟延地向保险人发送通知。

②关于期间，若无特殊约定，保险人应从接到前款通知之日起10日以内支付保险金额。

③在被保险人未经保险人的同意向第三人进行清偿，承认或者和解的情形下，即使已合意免除保险人的责任，除非该行为属于非显著不正当，保险人不得免除予以补偿的责任。

第724条(保险人与第三者的关系)

①因被保险人应承担的责任所致的损害，在第三者得到赔偿之前保险人不得向被保险人支付全部或者部分保险金额。

②关于因被保险人应当承担责任的事故所受到的损害，可以以保险金额为限直接请求保险人给予补偿。但是，保险人可以以被保险人对该事故所持有的抗辩来对抗第三人。<1991.12.31修改>

③保险人接到第2款中规定的请求时，应当毫不迟延地将其通知给被保险人。<1991.12.31修改>

④在第2款之情形下，当保险人请求时，被保险人应当协助提出必要的文件，证据，发言或者以证人身份出席。<1991.12.31 新设>

第725条(保管人的责任保险)

承租人及其他保管他人物品的人，为了其应当支付的损害赔偿而将该物品投保的情形下，该物品的所有人可以直接向保险人请求补偿其损害。

第725条之2(数个责任保险)

在同时或者依次被签订补偿被保险人因同一事故而向第三者承担赔偿责任所产生的损害的数个责任保险合同的情形下，该保险金额的总额超过被保险人对第三者的损害赔偿额时，准用第672条及第673条之规定。

[1991.12.31 本条新设]

第726条(适用于再保险)

本节规定准用于再保险合同。<1991.12.31修改>

第6节 汽车保险

第726条之2(汽车保险人的责任)

汽车保险合同的保险人，应当承担补偿因被保险人在所有，使用或者管理的期间内所致的损害的责任。

[1991.12.31 本条新设]

第726条之3(汽车保险证券)

在汽车保险证券上，除了记载第666条中所列的事项之外，还应记载下列事项：

1. 汽车所有人及其持有人的姓名及出生年月日或者商号；

2. 被保险汽车的登记编号，汽车号码，车型年式及机械装置；

3. 定有车辆价格时，其价格。

[1991.12.31 本条新设]

第726条之4(汽车的转让)

①在保险期间内，被保险人转让汽车时，受让人只有在保险人同意的情形下，才可承继因保险合同而产生的权利与义务。

②接到受让人的受让事实的通知时，保险人应当毫不迟延地通知同意与否；从接到通知之日起10日之内未通知同意与否时，应视为已同意。

[1991.12.31 本条新设]

第3章 人身保险

第1节 通则

第727条(人身保险人的责任)

在生命或者身体上发生保险事故的情形下，人身保险合同的保险人承担依照保险合同的规定支付保险金额及其他给付的责任。

第728条(人身保险证券)

在人身保险证券上，除了记载第666(损害保险证券记载事项)中所列事项之外，还应记载下列事项：<1991.12.31修改>

1. 保险合同的种类；

2. 被保险人的住所，姓名及出生年月日；

3. 定有保险受益人时，其住所，姓名及出生年月日。

第729条(禁止对第三人的保险代位)

保险人不得代位行使因保险事故所致的保险合同人或者保险受益人对第三人的权利。但是，在签订伤害保险合同的情形下，若当事人之间另有约定，保险人可以在不损害被保险人的权利的范围之内代位行使该项权利。<1991.12.31修改>

第2节 生命保险

第730条(生命保险人的责任)

在发生有关被保险人生命的保险事故时，生命保险合同的保险人承担支付约定保险金额的责任。

第731条(对他人生命的保险)

①关于以他人的死亡为保险事故的保险合同中，在签订合同时须经该他人的书面同意。<1991.12.31修改>

②将因保险合同而产生的权利转让给非被保险人时，也与第1款相同。<1991.12.31修改>

第732条(禁止对未满15岁的人等的合同)

将未满15岁的人，丧失知觉者或者神志不清人的死亡为保险事故的保险合同为无效。<1991.12.31修改>

第732条之2(因重大过失引起的保险事故)

在将死亡为保险事故的保险合同中，即使该事故是因保险合同人或者被保险人或者保险受益人的重大过失而发生，也不得免除保险人支付保险金额的责任。

[1991.12.31 本条新设]

第733条(指定或者变更保险受益人的权利)

①保险合同人有权指定或者变更保险受益人。

②在保险合同人未行使第1款之指定权而死亡时，应将被保险人为保险受益人；在保险合同人未行使第1款之变更权而死亡时，保险受益人的权利则被确定。但是，在保险合同人死亡的情形下，若已约定由其承继人行使第1款权利时，除外。<1991.12.31修改>

③保险受益人在保险存续中死亡时，保险合同人可以重新指定保险受益人。在此情形下，若保险合同人未行使指定权而死亡，则应将保险受益人的继承人为保险受益人。

④在保险合同人行使第2款及第3款之指定权之前死亡，则应将被保险人或者保险受益人的继承人为保险受益人。<1991.12.31 新设>

第734条(保险受益人指定权等的通知)

①在签订合同之后指定或者变更保险受益人时，若未通知保险人，保险合同人不得以此对抗保险人。

②第731条第1款规定，准用于第1款之指定或者变更。

<1962.12.12,1991.12.31修改>

第735条(养老保险)

将被保险人的死亡为保险事故的保险合同中，可以约定即使不发生事故而保险期间届满也支付保险金额。

第735条之2(年付养老金保险)

在发生有关被保险人的生命的保险事故时，生命保险合同的保险人可以按约定将保险金额分为年付养老金来支付。

[1991.12.31 本条新设]

第735条之3(团体保险)

①在团体按规章将其全体或者一部分成员为被保险人而签订生命保险合同时，不适用第731条。

②在签订第1款之保险合同时，保险人只对保险合同人交付保险证券。

[1991.12.31 本条新设]

第736条(返还保险积蓄的义务等)

①根据第649条，第650条，第651条及第652条至第655条的规定，保险合同被解除时；第659条及第660条规定，保险金额的支付责任被免除时，保险人应将为保险受益人而积蓄的金额支付给保险合同人。但是，若另无约定，第659条第1款之保险事故是被保险合同人所致的情形下，除外。<1991.12.31修改>

② 删除 <1991.12.31>

第3节 伤害保险

第737条(伤害保险人的责任)

发生有关身体伤害的保险事故时，伤害保险人应当承担支付保险金额及其他给予的责任。

第738条(伤害保险证券)

在伤害保险的情形下，被保险人及保险合同人为非同一人时，在其保险证券的记载事项中，可以替代第728条第2号所记载的事项，只记载被保险人的职务或者职位。

第739条(准用规定)

关于伤害保险，准用有关生命保险的规定。但是，第732条，除外。

第5编 海商<2007.8.3修改>

第1章 海上企业<2007.8.3修改>

第1节 船舶<2007.8.3修改>

第740条(船舶的意义)

本法所称船舶，是指以商行为及其他利益为目的而使用于航海的船舶。

[2007.8.3全文修改]

第741条(适用范围)

①航海用船舶不以商行为或其他营利为目的，也适用本规定。但对于国有或共有的船舶尽管存在适用<船舶法>第29条但书的规定，根据总统令的规定，考虑到航海的目的及性质，准用本篇的规定不恰当时，则例外。

②本编规定，不适用于快艇或者主要是以划桨运转的船舶。

[2007.8.3全文修改]

第742条(船舶的附属物)

将记载于船舶属具目录上的物品，推定为船舶的附属物。

[2007.8.3全文修改]

第743条(有关船舶权利的转移)

有关船舶权利的转移，经当事人之间合意，即可发生效力。但是，未经登记并未记载于船舶国籍证书上，则不得以此对抗第三人。

[2007.8.3全文修改]

第744条(船舶的扣押，假扣押)

①不得扣押或者假扣押航海准备完毕的船舶及属具。但是，准备航海所发生的债务，除外。

②第1款规定不适用总吨数不足20吨的船舶。

[2007.8.3全文修改]

第2节 船长<2007.8.3修改>

第745条(船长的选任及解任)

船长由船舶所有权人选任或解任。

[2007.8.3全文修改]

第746条(船长不当解任的损害赔偿请求权)

船舶所有权人非正当事由解任船长时，船长可以请求因此产生的损害赔偿。

[2007.8.3全文修改]

第747条(船长的继续执行职务的责任)

航海中，船长解任或任期届满的情形，其他船长可以处理该业务或船舶到达港口前，应当履行职务。

[2007.8.3全文修改]

第748条(船长选举代船长的权限及责任)

因不可抗力，船长不能履行职务时，除法律中存在的其他规定，船长应当以自己的责任选定他人履行船长职务。

[2007.8.3全文修改]

第749条(代理权的范围)

①目的港以外，船长有权管辖航海中发生的必要的裁判或裁判以外的所有行为。

②船长受托的范围外，在目的港有权雇佣或解雇海员。

[2007.8.3全文修改]

第750条(关于特殊行为的权利)

①船长支付船舶修缮费，海南救助费及其他航海所必须的费用以外，不得行使其他权利。

1. 用船舶或附属物提供担保

2. 借财之事

3. 处理全部或一部分装载品

②处理装载品时的损害赔偿额依装载品到达时期目的港的价格而定。但应当扣除不需要给付的费用。

[2007.8.3全文修改]

第751条(限制代理权)

限制船长代理权的范围不得对抗善意的第三人。

[2007.8.3全文修改]

第752条(为了利害关系人处分装载物)

①航海中，船长处理装载物时，应当为了利害关系人的利益采取最恰当的方法。

②第1款的情形下，利害关系人因船长的处分产生的损害，装载物价额的范围内向债权人承担责任。[2007.8.3全文修改]

第753条(船舶拍卖权)

目的港之外，船舶不能修缮时，得到海务官厅的许可，船长可以拍卖船舶。

[2007.8.3全文修改]

第754条(船舶修缮不能)

①下列各项情形视为船舶修缮不能。

1. 船舶在船舶所在地不能修缮或不能到达可修缮地时

2. 修缮费超过船舶价额的四分之三时

②船舶在航行的过程中毁损的，第1款第2项规定的价格是起航时的价格，其他情形下为毁损之前的价格。

[2007.8.3全文修改]

第755条(报告，计算义务)

①船长应当将航行中的重要事项立即向船舶所有者报告。

②船长结束每一航海士，应当立即将航海中的计算单递交至船舶所有权人，并得到船舶所有权人的承认。

③船舶所有权人请求时，船长应当随时报告航海相关的事项和计算。

[2007.8.3全文修改]

第3节 船舶共有 <2007.8.3修改>

第756条(船舶共有人的业务决定)

①有关利用共有船舶的事项，应按共有人的持股份的价格并以其过半数来决定。

②变更有关船舶共有的合同的事项，须以全体共有人的一致来决定。

[2007.8.3全文修改]

第757条(船舶共有及费用的负担)

船舶共有人按照其持股份的价格分担有关船舶的利用费用及因利用而产生的债务。

[2007.8.3全文修改]

第758条(损益分配)

损益，在每一航海结束之后按船舶共有人的持股份的价格来进行分配。

[2007.8.3全文修改]

第759条(持股份的转让)

即使船舶共有人之间存在合伙关系，但是各共有人也可以未经其他共有人的同意向他人转让其所持股份。但是，将船舶管理人的情形，除外。

[2007.8.3全文修改]

第760条(共有船舶的国籍丧失，持股份的买入或者拍卖请求)

因船舶共有人的持股份的转移或者丧失其国籍致使船舶丧失大韩民国国籍时，其他共有人可以以相应的代价买入该持股份或者请求法院拍卖之。

[2007.8.3全文修改]

第761条(反对决议者的买入持股份请求权)

①船舶共有人进行开始新的航海或者大修船舶的决议时，对该决议持有异议者可以请求其他共有人以相应的价格来买入自己的股份。

②要作出第1款之请求者，应自作出该决议之日起；未参加决议时，应自收到该决议之日起3日之内，向其他共有人或者船舶管理人发出该通知。

[2007.8.3全文修改]

第762条(解任船长的股份买受请求权)

①船长作为船舶共有人违反其意志被解任时，可以向其他共有人请求以相当的价额收购其股份。

②船舶共有人请求第1款规定时，应当立即向其他共有人或船舶管理人发出通知。

[2007.8.3全文修改]

第763条(航海中的船舶等的转让)

转让航海中的船舶或者其所持股份时，若当事人之间另无约定，则由受让人得到自该航海所产生的利益及承担其损失。

[2007.8.3全文修改]

第764条(船舶管理人的选任，登记)

①船舶共有人应当选任船舶管理人。选任非船舶共有人为船舶管理人时，须经全体共有人的同意。

②选任船舶管理人及消灭其代理权，须进行登记。

[2007.8.3全文修改]

第765条(船舶管理人的权限)

①船舶管理人有权进行有关利用船舶的审判内外的一切行为。

②不得以对船舶管理人代理权的限制来对抗善意的第三人。

[2007.8.3全文修改]

第766条(船舶管理人权限的限制)

船舶管理人未经船舶共有人的书面委托，不得作出下列行为：

1. 将船舶转让，出租或者提供担保的行为；

2. 开始新的航海的行为；

3. 船舶的投保行为；

4. 大修船舶的行为；

5. 借财行为。

[2007.8.3全文修改]

第767条(账簿的记载，备置)

船舶管理人应当特意备置有关业务执行的账簿，并记载有关利用该船舶的一切事项。

[2007.8.3全文修改]

第768条(船舶管理人的报告，承认)

船舶管理人待每一航海结束后，应当毫不迟延地制作该航海的经过状况及计算的书面材料，报告船舶共有人并经其承认。

[2007.8.3全文修改]

第4节 船舶所有权人的责任限制<2007.8.3修改>

第769条(船舶所有权人的有限责任)

关于下列各号的债权，船舶所有权人可以不问其请求原因如何，以第770条之规定的金额限制其责任。但是，该债权尚属船舶所有权人自身的故意，或者已认识到发生损害之虞而因无意的作为或者不作为而产生的损害时，除外。

1. 因直接与船舶或者与船舶的运航有关而发生的人的死亡，身体的伤害或者该船舶以外的物品的灭失或者毁损而引起的与损害有关的债权；

2. 因货物，旅客或者随身物品的迟延运输而发生的与损害有关的债权；

3.  与第1号及第2号以外的船舶运输有直接关系并因合同上的权利以外的侵害他人权利而发生的与损害有关的债权；

4.  与为防止或者减轻第1号至第2号的债权之原因的损害的措施有关的债权，或者因其措施的结果而发生的与损害有关的债权。

[2007.8.3全文修改]

第770条(责任限额)

①船舶所有权人，可按下列各号的金额来限制其责任：

1. 有关旅客的死亡或者身体伤害而发生的损害的债权责任限额为，在该船舶的检查证书中记载的旅客定员乘以46 660个特别提款权所得的金额与相当于2 500万特别提款权的金额中，取少的金额；

2. 有关因旅客之外的人的死亡或者身体伤害所发生的损害的债权的责任限额为，按照该船舶的吨数，依下列各号计算的金额来决定。但是未满300公吨的船舶相当于16□7万特别提款权的金额。

(1) 500公吨以下的船舶，相当于33□3万特别提款权的金额；

(2) 500公吨以上的船舶，在a的金额上，依次加500公吨以上至3 000公吨(含)的部分，每公吨乘以500个特别提款权的金额；3 000公吨以上至3万公吨(含)的部分，每公吨乘以333个特别提款权的金额；3万公吨以上至7万公吨(含)的部分，每公吨乘以250个特别提款权的金额；超过7万公吨的部分，每公吨乘以167个特别提款权的金额。

3.  有关第1号及第2号以外的债权的责任限额为，按照该船舶的吨数，依下列各号计算的金额来决定：

(1) 500公吨以下的船舶，相当于16□7万特别提款权的金额；

(2) 500公吨以上的船舶，在a的金额上，依次加500公吨至3万公吨(含)的部分，每公吨乘以167个特别提款权的金额；3万公吨至7万公吨(含)部分，每公吨乘以125个特别提款权的金额；7万公吨以上部分，每公吨乘以83个特别提款权的金额。

②第1款各号所规定的每一责任限额，及于船舶所有权人的与每一船舶在同一的事故中所产生的每一责任限额相应的一切债权上。

③依第746条规定被限制责任的债权，关于第1款之各号中规定的每一责任限额，按每一债权额之比例来折算。

④第1款第2号所定的责任限额，不足以清偿同号债权的清偿时，以第3号中规定的责任限额来充当其剩余债权的清偿。在此情形下，若在同一的事故中同时发生第3号规定的债权时，此债权及第2号的剩余债权，对于第3号规定的责任限额按每一债权额的比例来折算。

[2007.8.3全文修改]

第771条(扣除同一事故中产生的反对债权额)

若船舶所有权人对限制责任的债权人持有在同一事故中产生的损害的债权，其被限制责任的债权应限于扣除该债权额的余额。

[2007.8.3全文修改]

第772条(责任限制的船舶吨数)

第770条第1款规定的船舶吨数，从事国际航海的船舶以<船舶法>中规定的国际总吨数为准，其他船舶则以法律规定的总吨数为准。

[2007.8.3全文修改]

第773条(有限责任的排除)

关于下列各号的债权，船舶所有权人不得限制其责任：

1. 船长，海员及其他与船舶的业务有关职务的使用人，或者其继承人，被扶养人及其他利害关系人对船舶所有权人的债权；

2. 有关海难救助，或者共同海损所分担的债权；

3. 1969年11月29日签订的有关油污损民事责任的国际条约或者该条约的修改条款所适用的关于油污损的债权；

4. 有关被沉没，破坏，触焦，遗弃及其他遭到海难的船舶及在该船舶内放置或者放置过的货物及其他物品的取出，排除，破坏或者无害措施的债权。

5. 有关原子力损害的债权。

[2007.8.3全文修改]

第774条(可以限制责任者的范围)

①下列各号中所列的人，根据本章的规定，可以与船舶所有权人同样限制其责任：

1. 租船人，船舶管理人及船舶运航人；

2. 作为法人的船舶所有权人及第1号所列的无限责任社员；

3. 因自己的行为，对船舶所有权人或者第1号所列的人成立第746条各号规定的债权的船长，海员，导航员及其他船舶所有权人，或者第1号所列的人的使用人或者代理人。

②有关在同一事故中所发生的全部债权，船舶所有权人及第1款所列人的责任限制之总额，每一船舶均不得超过第747条中规定的责任限额。

③船舶所有权人或者第1款各号所列者之一被决定开始责任限制程序时，能限制责任的其他人也可以援用该决定。

[2007.8.3全文修改]

第775条(救助人的责任限制)

①与救助人或其被用人的救助活动直接相关而发生的自然人死亡，身体伤残，财产灭失或毁损，合同权以外的侵害他人权利而产生的损害相关的债权及为了防止或减轻此类损害而采取的措施而发生的债权或采取措施的结果导致的损害相关的债权，根据第769条至第774条(除第769条第2款及第770条第1款第1项的规定)的规定，救助人也有责任。

②没有在船舶上行使救助活动的救助人或只在接受救助的船舶上行使救助行为的救助人，其责任限额根据第770条视为1500吨船舶的救助人。

③救助人的责任限额根据救助船舶或根据第2款的规定救助人适用于同一事故产生的所有债权。

④第1款规定的“救助人”是指从事与救助活动直接相关的活动的人，“救助活动”是指海难救助时，不仅救助活动，沉船，风浪，触礁，遗弃及遭受其他海洋事故的船舶及船上的装载物或其他物品的浸水，割除，破坏或无害措施等与此相关的防止或减轻损害而采取的所有措施。

[2007.8.3全文修改]

第776条(责任限制的程序)

①根据本节的规定限制责任的人，超过债权人的责任限额请求时，将金额明示在书面上，并于一年以内向法院申请开始责任限制程序。

②应当以法律的形式规定申请开始责任限制程序，形成，公告，参加，分配责任限制基金及其他必要的事项。

[2007.8.3全文修改]

第5节 船舶担保<2007.8.3修改>

第777条(有船舶优先特权的债权)

①具有下列债权者，对于船舶及其属具，导致该债权的航海运费，附随于该船舶及运费的债权，享有优先特权：

1. 为债权人的共同利益而付出的诉讼费用，有关拍卖船舶及其属具的费用，向航海中的船舶所课的各项税款，导船费及拖轮费，最终进港之后的船舶及其属具的保存费，检查费；

2. 船员及其他船舶使用人因雇佣合同而发生的债权；

3. 对船舶救助的报酬及共同海损分担的债权；

4. 因船舶的碰撞而发生的损害及其他航海事故所致的航海设施，港弯设施及航线的损害及船员或者旅客生命，身体损害的赔偿债权；

②他法律规定优先于其他债权人受偿自己债权。此时，不违反其性质的前提下，准用<民法>中抵押权的规定。

[2007.8.3全文修改]

第778条(附随于船舶，运费的债权)

附随于第777条规定的船舶及运费的债权为如下：

1. 因船舶或者运费的损失而应向船舶所有权人支付的损害赔偿；

2. 关于因共同海损而发生的船舶或者运费的损失应向船舶所有权人支付的赔偿金；

3. 因海难救助而应向船舶所有权人支付的报酬。

[2007.8.3全文修改]

第779条(有关运费的优先特权)

关于运费的优先特权是指未受偿的运费及已受偿的运费，应当向船舶所有权人或其代理人所持有的金额为限而行使。

[2007.8.3全文修改]

第780条(保险金等的例外)

根据保险合同而向船舶所有权人支付的保险金和其他奖励金或辅助金不适用第778条的规定。

[2007.8.3全文修改]

第781条(因雇佣合同而产生的船舶使用人的债权)

第777条第1款第2项规定的债权，对雇佣合同存续期间内的全部的航海的运费具有优先特权。

[2007.8.3全文修改]

第782条(对同一航海而产生的债权的优先特权的顺位)

①同一航海而产生的债权的优先特权竞合时，其优先顺位根据第777条第1款规定的各项顺位来决定。

②第777条第1款第3项规定的债权的优先特权竞合时，后发生的债权优先于先发生的债权。同一事故而产生的债权视为同时产生。

[2007.8.3全文修改]

第783条(数次航海产生的债权的优先特权的顺序)

①数次航海而产生的债权的优先特权竞合时，后产生的债权优先于先产生的债权。

②第781条规定的优先特权，视为与最后航海产生的债权同一顺序。

[2007.8.3全文修改]

第784条(同一顺序的优先特权竞合时)

第781条至第783条规定的同一顺序的优先特权竞合时，根据各债权额的比例受偿。

[2007.8.3全文修改]

第785条(优先特权的追及权)

船舶债权人的优先特权不受船舶所有权人转移的影响。

[2007.8.3全文修改]

第786条(优先特权的消灭)

船舶债权人的优先特权，自该债权发生之日起1年以内不行使，即行消灭。

[2007.8.3全文修改]

第787条(船舶抵押权)

①已登记船舶可以成为抵押权的标的。

②船舶抵押权的效力及于其属具上。

③船舶的抵押权准用<民法>中关于抵押权的规定。

[2007.8.3全文修改]

第788条(船舶抵押权等的优先特权的竞合)

船舶债权人的优先特权优先于质权和抵押权。

[2007.8.3全文修改]

第789条(登记船舶的禁止设质)

登记船舶不的称为质权的标的。

[2007.8.3全文修改]

第790条(建造中船舶的准用)

本节的规定准用于建造中的船舶。

[2007.8.3全文修改]

第2章 运输和租船<2007.8.3修改>

第1节 班轮运输<2007.8.3修改>

第791条(班轮运输的意义)

班轮运输是指承运人约定通过海上的船舶运输每件货物，收货人约定支付运费而产生效力的合同。

[2007.8.3全文修改]

第792条(提供运输物)

①托运人应当在当事人之间达成合意或习惯性的时间和地点向承运人提供运输物。

②第1款规定的时间和地点托运人不提供运输物时，视为解除合同。此时，船长应立即起航，托运人应当全额支付运费。

[2007.8.3全文修改]

第793条(交付运输必要的材料)

托运人在装船期间内，应当向船长交付运输必要的材料。

[2007.8.3全文修改]

第794条(注意适航能力之义务)

承运人若未能证明本人或者船员及其他船舶使用人在起航之际未怠于下列事项，则应当承担因货物的灭失，毁损或者迟延到达而发生的损害赔偿责任：

1. 必须使船舶处于安全航海状态；

2. 必要船员乘船，修饰船舶及配备必需品；

3. 使船舱，冷藏室及其他货物处于适合领取，运输，保存货物的状态。

[2007.8.3全文修改]

第795条(有关货物的注意义务)

①承运人若未能证明本人或者船员及其他船舶使用人未怠于货物的领取，装载，积载，运输，保管，卸货及交付，则应当承担因货物的灭失，毁损及迟延到达所发生的损害赔偿的责任。

②关于因船长，海员，导船员及其他船舶使用人的航海或者与船舶的管理有关的行为，或者火灾所引起的有关货物的损害，免除承运人的赔偿责任。但是，因承运人的故意或者过失所产生的火灾的情形，除外。

[2007.8.3全文修改]

第796条(承运人的免责事由)

承运人证明下列各号的事实确实存在过并且该货物的损害因该事实而普遍都可以产生时，免除其赔偿责任。但是，证明若尽到第794条及第795条第1款规定的注意，则可以避免其损害，而未尽注意时，除外。

1. 在海上及其他可航水域的危险或者事故；

2. 不可抗力；

3. 战争，暴乱或者内乱；

4. 海盗行为及其他准行为；

5. 审判上的扣押，检疫上的限制及其他根据公共权力的限制；

6. 托运人，货物所有人及其使用人的行为；

7. 同盟罢工及其他争议行为或者封锁船舶；

8. 在海上的人命或者财产的救助行为，或者因此而脱航及因其他正当理由而脱航；

9. 货物的包装欠缺，或者标记不全；

10. 货物的特殊属性，或者隐蔽的瑕疵；

11. 船舶的隐蔽的瑕疵。

[2007.8.3全文修改]

第797条(责任的限度)

①第794条至第796条规定的承运人的损害赔偿责任，可以以该货物的一个包装或者一个装船单位乘以666和67%特别提款权的金额和每公斤2特别提款权金额中，较大的金额为限进行限制。但是，有关货物的损害尚属承运人自己的故意或者明知产生该损害之虞而因无意的作为或者不作为而产生时，除外。

②适用第1款时，按下列规定计算货物的包装或者装船单位的数量：

1. 在为了集中货物而使用集装箱及其他类似的运输容器的情形下，在提单及其他证明运输合同的文书上记载那些运输容器中内藏的货物的包装或者装船单位的数量时，将该每一包装或者装船单位视为包装或者装船单位。除此之外，应将那些容器内的全部货物视为一个包装或者装船单位。

2. 在非承运人提供的运输容器本身灭失或者毁损的情形下，应将该容器视为个别的包或者装船单位。

③托运人向承运人交付货物时告知其种类及价额，并将此记载于提单及其他证明运输合同的文书的情形下，不适用第1款及第2款之规定。但是，托运人关于货物的种类及价额故意作出显著虚假告知时，除了承运人自己或者其使用人恶意时之外，均可免除对货物损害的责任。

④第1款至第3款规定不影响适用第769条至第774条及第776条之规定。

[2007.8.3全文修改]

第798条(有关非合同性请求的适用)

①本章有关承运人责任的规定，也适用于因承运人的不法行为所致的损害赔偿的责任上。

②有关货物的损害赔偿请求是对承运人的使用人或者代理人提出的情形下，若该损害是与该使用人或者代理人执行职务有关而发生时，该使用人或者代理人可以援用承运人可以主张的抗辩及责任的限制。但是，该损害尚属该使用人或者代理人的故意或者明知该货物有灭失，毁损或者迟延到达之虞而无意所作的作为或者不作为所发生时，除外。

③在第2款正文的情形下，有关货物的承运人及其使用人或者代理人的责任限制的总金额，不得超过第789条之2第1款之规定的限度。

④有关货物的损害赔偿请求是对承运人之外的实际承运人或者是对该使用人及代理人提起的情形，也适用第1款至第3款规定。

[2007.8.3全文修改]

第799条(禁止减轻承运人的责任)

①当事人之间违反第797条至第798条的规定作出的减轻或者免除承运人的义务或者责任的特别约定为无效。转让有关货物的保险利益的约定或者类似的约定，亦同。

②运输活的动物及在提单及其他证明运输合同的文书的表面上记载甲板积载之意旨，并且积载于甲板上运输时，不适用第1款之规定。

[2007.8.3全文修改]

第800条(对违法装船的货物的处分)

①对于违反法令或者合同装船的货物，船长随时都可以卸载；该货物有危害船舶或者其他货物之虞时，可以抛弃。

②船长运输第1款的货物时，可以请求支付在装船时期／地点的同类货物的最高运费。

③第1款及第2款规定，不影响承运人及其他利害关系人的损害赔偿请求。

[2007.8.3全文修改]

第801条(危险货物的处分)

①易燃，易爆，危险货物，即使承运人明知其性质而装船，而该货物仍具有危害船舶或者其他货物危险时，船长随时都可以卸货，破坏或者采取无害措施。

②因第1款之处分而损害货物时，承运人除了承担共同海损分担责任之外不承担其他赔偿责任。

[2007.8.3全文修改]

第802条(运输物的受领)

班轮运输中，接到货物已到达之通知的收货人应当在当事人之间已合意或者按照卸货港的习惯所定的时间及地点即时领取货物。

[2007.8.3全文修改]

第803条(提存货物等)

①收货人怠于领取货物时，船长可以将其提存或者交付给海关及其他法令所定的官厅所许可的地点。在此情形下，应当毫不迟延地向收货人发送通知。

②无法确知收货人或者收货人拒绝领取货物时，船长应当将其提存或者交付给海关及经其他官厅所许可的地点并毫不迟延地向托运人及已知的收货人发出通知。

③依照第1款及第2款的规定已将货物提存或者交付给海关及经其他官厅所许可的地点时，应视为已将货物交付给提单持有人有其他收货人。

[2007.8.3全文修改]

第804条(有关货物部分灭失，毁损的通知)

①当收货人发现部分货物灭失或者未毁损时，领取之后应当毫不迟延地将其要点书面通知给承运人。但是，若不能及时发现灭失或者毁损时，应自领取之日起3日内发出通知。

②若未发出第1款之通知时，应推定为货物未灭失或者未毁损而交付给收货人。

③承运人或者其使用人为恶意时，不适用第1款及第2款规定。

④货物已灭失或者毁损时，或者怀疑时，为了货物检查，承运人与收货人应互相提供方便。

⑤违反第1款至第4款的规定作出的不利于收货人的当事人之间的特别约定，均为无效。

[2007.8.3全文修改]

第805条(根据货物重量，体积而定的运费)

按货物的重量或者容积计算运费时，应当按交付货物时的重量或者容积来计算运费。

[2007.8.3全文修改]

第806条(根据运输期间而定的运费)

①按期间计算运费时，应当按开始装载货物之日起结束卸货之日止的期间来计算运费。

②不得将船舶停泊在装运港或者航海途中的期间或者在航海途中修缮船舶的期间计算在第1款的期间内。

[2007.8.3全文修改]

第807条(收货人的义务，船长的留置权)

①收货人领取货物时，应当按照运输合同或者提单的指示支付运费，附带费用，预付款，停泊费，根据货物的价额而算出的因共同海损或者海难救助而应承担的金额。

②未支付第1款规定的金额，船长不承担交付货物的义务。

[2007.8.3全文修改]

第808条(承运人的运输物拍卖权)

①承运人为了得到第807条第1款规定的金额，有权得到法院的许可后拍卖运输物优先受偿。

②船长向收货人交付运输物后，承运人有权对运输物行使第1款规定的权利。但，交付之日起经过三十日后，第三人取得运输物的占有时，例外。

[2007.8.3全文修改]

第809条(再运输合同与船舶所有权人的责任)

在租船人以自己的名义与第三人签订运输合同的情形下，在该合同的履行系船长的职务范围之内，船舶所有权人仍对该第三人承担第794条及第795条所规定的责任。

[2007.8.3全文修改]

第810条(运输合同的终结事由)

①运输合同因下列事由而终结：

1. 船舶沉没或者灭失时；

2. 无法修缮船舶时；

3. 船舶被捕获时；

4．货物因不可抗力而灭失时。

②在航海途中发生第1款第1号至第3号的事由时，租船人或者托运人应按照运输比例，以现存货物的价额为限支付运费。

[2007.8.3全文修改]

第811条(因法定事由而解除)

①因航海或者运输违反法令或者因其他不可抗力而无法达到合同的目的时，各当事人均可解除合同。

②因在航海途中发生第1款之事由而终止合同时，租船人或者托运人应当按照运输比例来支付运费。

[2007.8.3全文修改]

第812条(对部分货物的不可抗力)

①第810条第1款第4号及第811条第1款事由，只对部分货物发生时，租船人或者托运人在不加重承运人责任的范围内可以装载其他货物。

②租船人或者托运人欲行使第1款之权利，应毫不迟延地卸载或者装载。怠于卸载或者装载时，应当支付全部运费。

[2007.8.3全文修改]

第813条(船长的载货处分及运费)

在下列情形下，承运人可以请求给予全部运费：

1. 船长依照第750条第1款(为了支付继续航海所需费用等进行处分)规定，处分载货时；

2. 船长依照第865条规定处分载货时。

[2007.8.3全文修改]

第814条(承运人的债权，债务之消灭)

①对租船人，托运人或者收货人的承运人的债权及债务，不管其请求原因如何，均应自承运人将货物交付给收货人之日起或者应交付之日起1年之内，若无审判上的请求，则即行消灭。但是，此期间可以以当事人之间的合意来延长。

②承运人将自己接受的运输委托给第三人时，托运人或收货人于第1款规定的期限内，与承运人达成合意或向承运人行使裁判上请求时，自存在合意或请求之日起三个月之内，尽管存在第1款的规定，第三人对承运人的债权，债务不消灭。承运人和第三人之间存在第1款但书相同的合意时，亦同。

③第2款的情形，接到裁判上请求的承运人，自接到之日起三个月内，向第三人进行诉讼告知时，三个月自裁判确定或终结之日起计算。

[2007.8.3全文修改]

第815条(准用规定)

第134条，第136条至第140条规定准用于本节所规定的承运人上。

[2007.8.3全文修改]

第816条(多式联运承认人的责任)

①承运人承运的运输包括海上运输以外的运输区间时，承运人适用损害发生的运输期间承担责任。

②损害发生在哪个运输区间不明确时或损害的发生性质上限定在特定区域时，承运人根据运输距离最长的区间的法承担责任。但，承运距离相同无法确定最长时，适用运费最贵的区间的法律承担责任。

[2007.8.3全文修改]

第2节 海上旅客运输<2007.8.3修改>

第817条(海上旅客运输合同的意义)

海上旅客运输合同是指承运人使用海上的船舶将特定的旅客从出发地运输至目的地的，对方支付运费的合意。

[2007.8.3全文修改]

第818条(记名式船票)

记名式船票不得向他人转让。

[2007.8.3全文修改]

第819条(提供食宿义务)

①若另无约定，应由承运人承担向航海中的旅客提供伙食的义务。

②在航海途中修缮船舶时，承运人应在该修缮期间内向旅客提供相当的食宿。但是，在不损害旅客权利之范围内已提供方便运输至目的港时，除外。

③在第1款情形下，旅客可以按照航海比例支付运费而终止合同。

第820条(免费运输行李义务)

关于旅客按照合同可以在船上携带的行李，承运人不得另行请求运费。

[2007.8.3全文修改]

第821条(迟延乘船与船长的起航权)

①旅客到乘船时间仍未上船时，船长可以立即起航。在航海途中的停泊港，亦同。

②在第1款的情形下，旅客应支付全部运费。

[2007.8.3全文修改]

第822条(旅客的解除合同与运费)

旅客在起航之前解除合同时，应支付一半运费；起航以后解除合同时，应支付全部运费。

[2007.8.3全文修改]

第823条(因法定原因而解除)

旅客在起航之前因死亡，疾病及其他不可抗力事由而无法航海时，承运人可以请求支付30%的运费；在起航以后出现上述事由时，承运人可以在30%的运费及按运输比例计算的运费中选择其一。

[2007.8.3全文修改]

第824条(处分死亡旅客行李的义务)

旅客死亡时，对于旅客在船上携带的行李，船长应按照最有利于其继承人的方法来进行处分。

[2007.8.3全文修改]

第825条(法定终结事由)

运输合同，因第807条第1款第1号至第3号的事由而终结。若在航海途中出现上述事由时，旅客应按运输比例支付运费。

[2007.8.3全文修改]

第826条(准用规定)

①第148条，第794条，第799条第1款及第809条之规定，准用于海上旅客运输上。

②第134条，第136条，第149条第2款，第794条至801条，第804条，第807条，第809条，第811条及第814条规定，准用于承运人被委托运输旅客行李的情形。

③第150条，第797条第1款及第4款，第798条，第799条第1款，第809条及第814条之规定，准用于承运人未被委托而运输的旅客的行李上。

[2007.8.3全文修改]

第3节 航次租船<2007.8.3修改>

第827条(航次租船合同的意义)

①航次租船合同是指以特定航海为目的的船舶所有权人向租船人提供船员及航海装备一应俱全的船舶，租船人支付运费的合同。

②本节的规定在不违反其性质的前提下，准用于旅客运输为目的的航海租船合同。

③船舶所有权人在一定期限内有义务向租船人提供船舶，但双方约定以航海为单位计算并支付运费的情形下，在不违反其性质的前提下，准用本节的规定。

[2007.8.3全文修改]

第828条(租船合同书)

租船合同的当事人，应对方的请求交付租船合同书。

[2007.8.3全文修改]

第829条(租船合同与装船完毕的通知，装船期间)

①在签订租船合同的情形下，装运货物的准备完毕以后承运人应当毫不迟延地向租船人发送该通知。

②在已约定货物的装运期间的情形下，若第1款通知是在上午发出，该期间应从当日下午1时起算；若在下午发出，应从次日上午6时起算。因不可抗力而不能装船的日期及该港口的习惯上不进行装船业务的日期，不得计算在此期间内。

③过第2款期间以后装运货物时，承运人可以请求相当的报酬。

第830条(第三者为装船人时的通知，装船)

在租船人以外的第三者装运货物的情形下，若船长无法确知该第三者或者该第三者未装船，船长应毫不迟延地向租船人发出该通知。在此情况下，以装船期间为限租船人可以装船货物。

[2007.8.3全文修改]

第831条(租船人的起航请求权，船长的起航权)

①在货物未全部装船的情形下，租船人也可以请求船长起航。

②过了装船期间以后，在货物未全部装船的情形下，船长也可以立即起航。

③在第1款及第2款情形下，租船人应当支付全部运费及因货物未全部装船而产生的费用；若另有承运人的请求时，应提供相当的担保。

[2007.8.3全文修改]

第832条(起航前解除全部租船合同等)

①在起航之前，全部租船人可以支付运费的一半解除合同。

②在往返航海的租船合同的情形下，在返航之前终止合同时须支付运费的2／3。

③船舶应从其他港口驶向装船港时，全部租船人在装船港起航之前终止合同时，也与第2款相同。

[2007.8.3全文修改]

第833条(部分租船与起航前解除合同等)

①部分租船人或者托运人，只能在与其他全体租船人及托运人共同作出时，才可以作出第792条之解除或者终止。

②除了第1款之情形之外，部分租船人或者托运人在起航之前解除或者终止合同时，也应支付运费。

③在起航之前，若部分租船人及托运人已装载全部或者部分货物，则未经其他租船人及托运人的同意，不得解除或者终止合同。

[2007.8.3全文修改]

第834条(附带费用，预付款等的支付义务)

①租船人或者托运人根据第792条及第793条第1款规定解除或者终止合同时，也不得免除其支付附带费用及预付款的责任。

②在第792条2款及第3款之情形下，租船人或者托运人除了支付第1款中所列的金额之外，还应当按照货物的价额支付因共同海损或者海难救助而应承担的金额。

[2007.8.3全文修改]

第835条(装船，卸货费用的承担)

在第793条及第794条之情形下，装载全部或者部分货物时，此装船及卸货费用应由租船人或者托运人承担。

[2007.8.3全文修改]

第836条(在装船期间内不装船的效果)

租船人在装船期间内不装载货物时，应视为解除或者终止合同。

[2007.8.3全文修改]

第837条(起航后终止合同)

起航后，若租船人或者托运人不支付全部运费，停泊费，共同海损或者海难救助的承担额，并且不赔偿因卸货而发生的损害，或者为此不提供相当的担保，则不得终止合同。

[2007.8.3全文修改]

第838条(租船与货物的卸载)

①在已签订租船合同的情形下，卸货所需准备已完毕时，船长应当毫不迟延地向收货人发送通知。

②第829条第2款规定，准用于计算卸货期间上。

③逾第2款卸载期间卸货时，承运人可以请求予以相当的报酬。

[2007.8.3全文修改]

第839条(禁止减轻船舶所有权人的责任)

①违反第794条的规定，根据本节的规定，任何减轻或免除船舶所有权人的义务或责任的特别约定均无效。关于运输物保险利益转让至船舶所有权人的约定或与此相类似的约定，亦同。

②第799条第2款的规定，准用第1款的情形。

[2007.8.3全文修改]

第840条(船舶所有权人的债权，债务的消灭)

①船舶所有权人对租船人或收货人的债权及债务，无论是否得到请求，船舶所有权人交付运输物之日或拟交付之日起没有裁判请求权的前提下，经过两年即消灭。

②缩短第1款期限的船舶所有权人和租船人的约定，若没有在运输合同中明文规定，即无效。

[2007.8.3全文修改]

第841条(准用规定)

①第134条，第136条，第137条，第140条，第793条至第797条，第798条第1款至第3款，第800条，第801条，第803条，第804条第1款至第4款，第805条至第808条，第810条至第813条的规定准用于航次租船合同。

②根据第1款的规定计算第806条的运费时，第829条第2款的装船期限或第838条第2款的卸货期限经过后，运输物装船或卸货时，该期间经过后的装船或卸货期间不计入装船或卸货期间，并根据地829条第3款及第838条第3款的规定，另行约定报酬。

[2007.8.3全文修改]

第4节 定期租船<2007.8.3修改>

第842条(定期租船合同的意义)

定期租船合同，因船舶所有权人对租船人约定，将配备船员及航海装备的船舶在一定期间内供其航海使用，而租船人约定就此支付按期间确定的租船费而发生效力。

[2007.8.3全文修改]

第843条(定期租船人的指挥船长权)

①为了使用约定范围内的船舶，定期租船人具有指挥船长的权利。

②船长、海员及其他船舶使用人违背定期租船人的正当指示使定期租船人受损时，由船舶所有权人承担赔偿责任。

[2007.8.3全文修改]

第844条(船舶所有权人的运输货物留置权及拍卖权)

①第807条第2款及第808条之规定，准用于定期租船人未向船舶所有权人履行租船费、垫付款及其他类似的依据定期租船合同而发生之债务的情形上。但是，船舶所有权人不得对抗善意取得定期租船人签发的提单的第三人。

②定期租船人不得超越关于运输货物所约定的租船费或者运费的范围而行使依照第1款之规定的船舶所有权人对货物的权利。

[2007.8.3全文修改]

第845条(租船费的逾期及终止合同等)

①定期租船人未在约定日期支付租船费时，船舶所有权人可以解除或者终止合同。

②定期租船人与第三人签订运输合同并将货物装运之后，若在船舶的航海途中船舶所有权人根据第1款之规定解除或者终止合同时，船舶所有权人对载货利害关系人承担与定期租船人相同的运输义务。

③船舶所有权人向载货利害关系人书面通知依照第2款的规定解除或者终止合同及继续运输之意旨时，视为船舶所有权人为了担保对定期租船人的租船费、垫付款及其他类似的定期租船合同上的债权，以定期租船人对载货利害关系人持有的租船费或者运费债权为标的而设定质权。

④第1款至第3款规定，不影响船舶所有权人或者载货利害关系人对定期租船人的损害赔偿请求。

[2007.8.3全文修改]

第846条(定期租船合同上的债权的消灭)

①关于定期租船合同发生的当事人之间的债权，自将船舶交还于船舶所有权人之日起2年以内，若无审判上的请求，则即行消灭。第814条第1款但书的规定准用于此情形。

②第840条第2款准用于第1款的情形。

[2007.8.3全文修改]

第5节 光船租赁<2007.8.3修改>

第847条(光船租赁的意义)

①光船租赁合同是指租船人管理，支配下以传播运航为目的，传播所有人约定向租船人提供船舶，租船人支付租船费而产生效力的合同。

②船舶所有权人有义务提供船长和其他海员时，在租船人的管理，支配下海员开船为目的的视为光船租赁。

[2007.8.3全文修改]

第848条(法律性质)

①光船租赁合同不违反其性质的前提下，准用<民法>的有关规定。

②租船期间届满后，租船人有权买受或收购船舶或以金融担保为目的，将债权人作为船舶所有权人签订光船租赁合同时，租船期间，当事人之间享有本节所规定的权力，义务。

[2007.8.3全文修改]

第849条(光船租赁人的登记请求权，登记的效力)

①光船租赁人可以请求船舶所有权人帮助光船登记事项。

②光船租赁自登记之日起可以对抗第三人。

[2007.8.3全文修改]

第850条(光船租赁和对第三人的法律关系)

①光船租赁人以商行为或其他营业为目的，航海中使用船舶时，在使用范围内对第三人享有与船舶所有权人同等的权利义务。

②第1款的情形下，船舶使用中产生的优先特权，对船舶所有权人具有同等效力。但，优先特权人违反使用合同时，例外。

[2007.8.3全文修改]

第851条(光船租赁合同中债权的消灭)

①将船舶返还给船舶所有权人之日起两年内没有裁判上请求时，光船租赁而发生的当事人之间的债权即消灭。

②第840条第2款的规定准用于第1款的情形。

[2007.8.3全文修改]

第6节 运输证书<2007.8.3修改>

第852条(提单的签发)

①承运人接货以后，须根据租船人或者托运人的请求交付1份或者数份提单。

②承运人将货物装船以后，须根据租船人或者托运人的请求交付1份或者数份“已装船”提单或者在第1款之提单上面标记已装船的意旨。

③承运人可以委托船长或者其他代理人交付提单或者作出第2款的标记。

[2007.8.3全文修改]

第853条(提单的记载事项)

①提单上应记载下列事项，并由承运人签章或者署名：

1. 船舶的名称，国籍及吨位；

2. 托运人书面通知的货物的种类，重量或者容积，包装的种类，件数及记号；

3. 货物的外观状态；

4. 租船人或者托运人的姓名或者商号；

5. 收货人或者通知领取人的姓名或者商号；

6. 装船港；

7. 卸货港；

8. 运费；

9. 签发地点及其签发年月日；

10. 签发数份提单时，其份数；

11. 承运人的姓名或商号；

12. 承运人的主营业所在地

②若对第1款第2号的记载事项中的货物的重量，容积，件数或者标记持有承运人未正确表示实际接收的货物的可疑的适当的理由时，或者无确认的适当的方法时，可以省略其记载。

③视为托运人已向承运人担保第1款第2号的记载事项是正确的。

④承运人向提单中记载的通知领取人作出有关货物的通知时，视为已向租船人或者托运人及提单持有人作出通知。

[2007.8.3全文修改]

第854条(提单记载之效力)

①在依照第853条第1款之规定已签发提单的情形下，推定为承运人按照该凭单记载已领取或者装船该货物。

②善意取得第1款规定的提单的人，视为承运人按照提单所记载的内容受领或装船运输物，承运人根据提单记载的内容承担责任。

[2007.8.3全文修改]

第855条(租船公司与运输合同书)

①租船人请求时，船舶所有权人受领运输物之后，根据地852条及第853条的规定发行提单。

②根据第1款的规定发行提单时，推定船舶所有权人根据提单的记载受领运输物或装船。

③第三人善意取得第1款规定的提单时，船舶所有权人根据地854条第2款的规定享有承运人的权利和义务。根据租船人的请求，船舶所有权人向第三人发行提单的情形，亦同。

④第3款的情形下，该第三人视为第833条至第835条及第837条规定的托运人。

⑤第3款的情形下，不得违反第799条规定而减轻或免除承运人的义务，责任。

[2007.8.3全文修改]

第856条(交付誊本)

被交付提单的租船人或者托运人，若有签发人的请求时，应在提单的誊本上签章或者署名并向其交付。

第857条(数份提单与在卸货港交付货物)

①若持有数份提单之一者请求在卸货港交付货物时，船长仍不得拒绝交付之。

②依照第1款规定已向持有数份提单之一者交付货物时，其余提单失效。

第858条(数份提单与在非卸货港交付货物)

在非卸货港，船长未得到全部提单的退还，不得交付货物。

[2007.8.3全文修改]

第859条(两人以上持有人的货物交付请求与提存)

①两人以上提单持有人请求交付货物时，船长应毫不迟延地将该货物提存并向所有请求人发出该通知。

②在船长依第857条第1款规定交付部分货物之后其他持有人请求交付货物的情形下，关于对未交付部分的货物，与第1款亦同。

[2007.8.3全文修改]

第860条(数名提单持有人的顺序)

①关于依照第859条之规定提存的货物，从共同于数名提单持有人的前者处先被交付提单的持有人的权利，优先于其他持有人的权利。

②向异地人发出的提单，将其发出日期视为被交付日期。

[2007.8.3全文修改]

第861条(准用规定)

第129条，第130条，第132条，第133条之规定，准用于第852条及第855条的提单上。

[2007.8.3全文修改]

第862条(电子提单)

①承运人代替发行第852条至第855条的提单而取得托运人，租船人的同意，通过在法务部长官指定的登记机关登记的方式发行电子提单。此时，电子提单与第853条及第855条规定的提单具有相同的法律效力。

②电子提单应当包括第853条第1款各项规定的情报，承运人电子署名后发出，租船人或托运人收到时，方可发生效力。

③电子提单的权利人记载背书意思的电子文书之后，随同电子提单通过指定的登记机关，向对方送达的方式转让权利。

④根据第3款规定的方式，记载背书意思的电子文书对方收到之后，与第852条及第855条规定的提单上背书并交付具有同等效力，取得第2款及第3款规定的电子文书的权利人与接到第852条及第855条提单的持有人享有同等权利。

⑤电子提单的登记机关的指定要件，发行及背书的电子方式，运输物的具体受领程序和其他必要的事项，总统令加以规定。

[2007.8.3全文修改]

第863条(海上货物运输单的发行)

①租船人和托运人的请求下，承运人代替发行第852条或第855条规定的提单外，还可以发行海上货物运输单。海上货物运输单可以根据当事人之间的合意，以电子形式发行。

②海上货物运输单表明海上货物运输单之外，还应当记载第853条第1款规定的事项，并由承运人签章。

③第853条第2款及第4款的规定准用于海上货物运输单证上。

[2007.8.3全文修改]

第864条(海上货物运输单的效力)

①根据第863条第1款的规定，发行海上货物运输单时，可以推定承运人根据运输单中记载的内容受领或装船运输物。

②承运人交付运输物时，承运人有正当事由相信受领人是根据海上货物运输单上记载的收货人或其代理人的情形下，即使受领人并非权利人，承运人也免责。

[2007.8.3全文修改]

第3章 海上危险<2007.8.3修改>

第1节 共同海损<2007.8.3修改>

第865条(共同海损的要件)

为了避免船舶与载货所共同的危险，船长对船舶或者载货进行处分而发生的损害及费用，称为共同海损。

[2007.8.3全文修改]

第866条(共同海损的负担)

共同海损，应由利害关系人按照得以保存的船舶或者载货的价额及50%运费与共同海损的损害金额的比例来分担。

[2007.8.3全文修改]

第867条(共同海损分担额的计算)

在计算共同海损的分担额时，船舶的价额应按到达时及到达地的价额来计算；载货的价额应按卸货时及卸货地的价额来计算。但是，关于载货的价额，应从其价额中扣除灭失而免于支付的运费及其他费用。

[2007.8.3全文修改]

第868条(共同海损分担者的有限责任)

第866条及第867条规定的分担责任者，以船舶到达时或交付载货时现存的价额为限承担责任。

[2007.8.3全文修改]

第869条(共同海损损害额的计算)

在计算共同海损的损害金额时，船舶的价额应按到达时及到达地的价额来计算；载货的价额按卸货时及卸货地的价额来计算。但是，关于载货的价额，应从其价额中扣除因灭失而免于支付的全部费用。

[2007.8.3全文修改]

第870条(对责任人员的求偿权)

船舶及载货的共同危险，是因船舶或者载货的瑕疵及其他过失行为所致时，共同海损的分担人可以对该责任人员行使求偿权。

[2007.8.3全文修改]

第871条(共同海损的除外)

在船舶内备置的武器，船员工资，船员及旅客的食品及衣服，在被保存的情形下也不得将其价额计算到共同海损的分担额中；而受损时，应将其价额计算到共同海损部分中。

[2007.8.3全文修改]

第872条(从共同海损请求中除外)

①未在属具目录上记载的属具，无提单及其他能够评估载货价额的文件而装运的货物，未明示其种类及价额的货币，有价证券，其他高档物品，被保存时应将其价额计算到共同海损的分担部分中；被损时，不得将其价额计算到共同海损的分担部分中。

②关于装载于甲板上的货物，与第1款相同。但是，在沿岸航行时，除外。

[2007.8.3全文修改]

第873条(载货价格的虚假记载与共同海损)

①在提单及其他足以评估载货价格的文件上所记载的价额高于实际价额外，若该载货已被保存，则应按该记载金额来计算共同海损的分担金额；所记载的价额低于实际价额时，若该货物被损时，则应按该记载金额为共同海损的金额。

②第1款规定，准用于对影响载货价额的事项作出虚假记载之情形。

[2007.8.3全文修改]

第874条(共同海损——损害的恢复)

在船舶所有权人，租船人，托运人及其他利害关系人分担共同海损额之后，若该船舶，属具或者载货的全部或者一部分归于所有人时，该所有人应从因共同海损而受偿的金额中扣除救助费及部分损失的损害额以后，其余额应予以退还。

[2007.8.3全文修改]

第875条(共同海损债权的消灭)

因共同海损而产生的债权及第870条中的求偿权，自该计算终结之日起1年之内，若无诉讼上的请求，则即行消灭。第814条但书的规定，准用于此情形。

[2007.8.3全文修改]

第2节 船舶碰撞<2007.8.3修改>

第876条(对船舶碰撞的法律适用)

在航海中的船舶之间或者航海中的船舶及内河上航行的船舶之间发生碰撞的情形下，与船舶或者船舶内的物品或者人员有关的损害，无论是其碰撞发生在哪一水面上，均适用本章规定。

[2007.8.3全文修改]

第877条(因不可抗力而发生的碰撞)

船舶因不可抗力而发生碰撞或者碰撞原因不明时，被害人不得请求因碰撞而发生的损害赔偿责任。

[2007.8.3全文修改]

第878条(因一方过失发生的碰撞)

因一方船员的过失而发生船舶的碰撞时该一方的船舶所有权人也应向被害人承担因碰撞而发生的损害赔偿责任。

第879条(因双方的过失而发生的碰撞)

①因双方船员的过失而发生船舶的碰撞时，各方船舶所有权人应按双方过失的轻重来分担损害赔偿责任。若无法判定其过失的轻重，则应平均承担损害赔偿责任。

②在第1款情形下，关于第三人的伤亡的损害赔偿，双方船舶所有权人承担连带责任。

第880条(因导船员的过失而发生的碰撞)

因导船员的过失而发生碰撞的情形下，船舶所有权人应按照第878条及第879条规定承担损害赔偿责任。

[2007.8.3全文修改]

第881条(船舶碰撞债权的消灭)

因船舶碰撞而产生的损害赔偿的请求权，自该碰撞发生之日起2年内，若无诉讼上的请求，则即行消灭。

[2007.8.3全文修改]

第3节 海难救助<2007.8.3修改>

第882条(海难救助的要件)

航海船舶或者其载货及其他物品在某一水面上遇到危难的情形下，无义务而进行救助者可以对其结果请求相当的报酬。航海船舶与内河航行船舶之间救助时，亦同。

[2007.8.3全文修改]

第883条(救助费的决定)

在对救助费无任何约定的情形下，关于其价额当事人之间未达成协议时，法院应根据当事人的请求参照危难的程度，救助劳力，费用及救助效果，为防止污损环境而做出的贡献及其他各项情况，决定其价额。

[2007.8.3全文修改]

第884条(救助费的限度)

①若另无约定，救助的报酬不得超出被救助标的的价额。

②若有优先顺序的优先特权，救助报酬额不得超出扣除该优先特权人的债权额。

[2007.8.3全文修改]

第885条(对环境损害防止作业的特别补偿)

①因船舶或装载具有环境损坏的为限时，从事损害的减轻或防止的救助作业的救助人，无论是否救助成功及是否符合第884条的规定，均可以以特别补偿来请求救助费。

②第1款规定的“费用”是指救助作业中世纪支付的合理费用及使用的装备，人员的适当的报酬。

③当将要发生的环境损害因救助行为导致环境损害减轻或防止的时候，救助人可以要求增加补偿，法院考虑第883条的规定，决定是否给予金额上的增加。此时，即使增加救助费，救助费也不得超过第1款规定的赔偿额。

④因救助人的故意或过失妨碍环境损害的减轻或阻碍环境损害的防止，法院可以减额或否认第1款及第3款规定的金额。

⑤只实施一个救助行为的救助人请求第1款至第4款规定的特别补偿之外，还可以请求第882条规定的补偿，此时以大的金额为救助费。

[2007.8.3全文修改]

第886条(救助费的给付义务)

船舶所有人和其他被救助财产的权利人有义务按照救助的船舶或财产的比例支付报酬和特别补偿额。

第887条(关于救助的约定)

①当事人提前签订救助合同并根据合同实施救助时，不违反性质的前提下，对于救助合同中没有约定的事项，根据本节的规定处理。

②即使在海难发生之际约定了救助报酬额，但是若其价额显著不当时，法院也可以参照第883条之情况而增减其数额。

[2007.8.3全文修改]

第888条(共同救助人之间的救助费分配)

①在数名共同参加救助的情况下，关于报酬数额的分配比例，准用第883条规定。

②参加人命救助者，也可以依第1款规定得到救助报酬额的分配。

[2007.8.3全文修改]

第889条(同一船舶内的救助费分配)

①在船舶参加救助而得到报酬的情形下，应先向船舶所有权人支付船舶的受损金额及救助所需费用，后将其余额平分给船长与海员。

②船长将根据第1款规定拟向海员分配的报酬额，在该航海结束之前参照每一海员的劳力及其效果，情况等制作分配方案并向海员告示。

[2007.8.3全文修改]

第890条(拖轮的救助)

关于拖轮救助其主船或者载货，除非是提供了不得视为履行了拖轮合同的特殊劳力的情形之外，不得请求救助的报酬。

[2007.8.3全文修改]

第891条(同一所有人船舶之间的报酬)

归同一个所有权人所属的船舶相互之间从事救助时，可以请求一定的救助费。

[2007.8.3全文修改]

第892条(没有救助费请求权的人)

下列各款规定的人不得请求救助费。

1. 在接受救助的船舶上工作的人

2. 故意或过失引起海难事故的人

3. 正当拒绝的情况下，强行救助的人

4. 隐匿救助物品或无正当理由处分的人

[2007.8.3全文修改]

第893条(救助者的优先特权)

①参加救助者的报酬债权，对被救助的载货具有优先特权。但是，债务人将其载货交付给第三人之后，对该载货不得行使此项权利。

②有关船舶债权人对优先特权的规定，准用于第1款之优先特权。

[2007.8.3全文修改]

第894条(对给付救助费的船长的权限)

①船长有权代为应支付报酬的债务人作出有关该支付的诉讼内外的一切行为的权限。

②在有关此报酬的诉讼中，船长可以成为当事人，该确定判决对救助费报酬额的债务人也发生效力。

[2007.8.3全文修改]

第895条(救助费请求权的消灭)

有关救助费报酬的请求权，自救助结束之日起2年以内，若无诉讼请求，则即行消灭。但是，第814条第1款但书的规定，准用于此情形。

[2007.8.3全文修改]

第6编 航空运输<2011.5.23新设>

第1章 通则<2011.5.23新设>

第896条(航空器的意义)

本法所称的“航空器”是指以商行为或其他营利为目的，使用于航运中的航空器。但总统令规定的超轻量飞行装置除外。

[2011.5.23 本条新设]

第897条(适用范围)

运航用航空器即使不以商行为或其他营利为目的，也准用本篇的规定。但根据总统令的规定国有或公有航空器考虑到运航的目的，性质，适用本篇不合适时，则例外。

[2011.5.23 本条新设]

第898条(承运人的责任减免)

含第905条第1款的规定，关于本篇规定的承运人或航空器的运航人的损害赔偿责任，可以证明承运人和航空器的运航人作为损害赔偿请求权人存在过失或其他作为，不作为的不法行为导致损害时，根据损害程度可以减轻或免除承运人或航空器运航人的责任。

[2011.5.23 本条新设]

第2章 运输<2011.5.23新设>

第1节  通则<2011.5.23新设>

第899条(非合同请求的适用)

①本章关于承运人责任的规定，适用因承运人不法行为导致的损害赔偿之中。

②关于旅客，货物或运输物的损害赔偿请求直接向承运人的使用人或代理人提出时，该损害是由其使用人或代理人履行职务时造成的，使用人或代理人可以援用承运人可以主张的抗辩和责任限制。

③尽管第2款的规定，旅客或货物的损害是因承运人的使用人或代理人故意而引发的，或可以意识到作为，不作为可以引发旅客的死亡，伤害，迟延(货物时为灭失，毁损，迟延)时，使用人或代理人可以援用承运人可以主张的抗辩和责任限制。

④第2款的情况下，关于承运人与其使用人或代理人的旅客，货物或运输物的责任限制金额的总额不得各自超过第905条，第907条，第910条及第915条规定的限额。

[2011.5.23 本条新设]

第900条(对实际承运人的请求)

①接到签订运输合同的承运人(以下简称为“合同承运人”)的委托，履行全部或一部分运输的承运人(以下简称为“实际承运人”)，对于实际履行承运的实际承运人适用本章关于承运人责任的规定。但，第901条依次运输则例外。

②实际承运人承担对旅客，货物或运输物的损害赔偿责任时，合同承运人与实际承运人承担连带责任。

③第1款的情形准用第899条第2款至第4款的规定。此时，第899条第2款，第3款中“承运人”视为“实际承运人”，同条的4款的“承运人”视为“合同承运人和实际承运人”。

④本章所规定的承运人的责任和义务以外，承运人承担责任和义务的特别约定，或本章规定的承运人的权利和抗辩的抛弃，实际承运人不同意时，对实际承运人不产生影响。

[2011.5.23 本条新设]

第901条(依次运输)

①两个以上依次运输的时候，各承运人的运输区间将承运人视为运输合同的当事人。

②依次运输的过程中，旅客的死亡，上海或迟延导致的损害赔偿，只能想事件发生区间的承运人请求赔偿。但，最初承运人约定对全部区间承担责任时，最初承运人和事实发生区间的承运人连带承担损害赔偿责任。

③依次运输过程中，货物的灭失，毁损或迟延导致的损害赔偿，应当向最初承运人，最终承运人及该事实发生的区间的承运人请求。

④依次运输过程中，运输物的灭失，毁损或迟延导致的损害赔偿，收货人应当向最初承运人及该事实发生区间的承运人请求。但，根据第918条第1款的规定，收货人有权请求运输物的交付时，收货人可以向最终承运人及该事实发生区间的承运人各自请求损害赔偿责任。

⑤第3款和第4款的情形，各承运人连带承担损害赔偿责任。

⑥最初承运人或最终承运人根据第2款至第5款的规定赔偿损害时，对旅客的死亡，伤害或迟延，货物，运输物的灭失，毁损或迟延发生区间的承运人具有求偿权。

[2011.5.23 本条新设]

第902条(承运人责任的消灭)

承运人的旅客，托运人或收货人的责任，与请求原因无关，自旅客或运输物到达目的地之日起，航空器到达之日或运输终止之日中，最晚的日子起两年内，无裁判上请求即消灭。

[2011.5.23 本条新设]

第903条(合同条款的无效)

违反本章的规定而减免承运人的责任或降低责任限额的特别约定无效。

[2011.5.23 本条新设]

第904条(承运人的责任)

承运人对于旅客的死亡或身体伤害引起的损害，仅对该损害在航空器或升降作业中发生时承担责任。

[2011.5.23 本条新设]

第2节 旅客运输<2011.5.23新设>

第905条(承运人的责任限额)

①第904条的损害中，每名旅客10万特别提款权的金额为限免除或限制承运人的赔偿责任。

②对于第904条规定的损害中，承运人对每个旅客超过10万特别提款权金额时，可以证明以下任何一项即可以不承担赔偿责任。

1. 该损害并非因承运人或其使用人或代理人的过失或其他不法作为或不作为而发生的

2. 该损害仅以第三人的过失或其他不法作为或不作为而发生的

[2011.5.23 本条新设]

第906条(预付款的支付)

①发生旅客的死亡或身体伤害的航空器事故，损害赔偿请求权人请求时，承运人立即支付预付款。此时预付款的支付不视为承运人对损害有责任。

②支付的预付款可以充当承运人作为损害赔偿应当支付的金额之中。

③总统令规定预付款的支付额，支付程序及办法。

[2011.5.23 本条新设]

第907条(迟延责任)

①承运人对旅客迟延而产生的损害承担责任。但，承运人证明承运人及其使用人，代理人为了防止损害采取合理措施或不能采取合理措施时，免责。

②第1款规定的承运人的责任，以每个旅客4150特别提款权的金额为限。但，与旅客之间的运输合同上的出发地，目的地及中间着陆地在大韩民国领土内时，每个旅客以500特别提款权金额为限。

③证明第2款的承运人或其使用人，代理人意识到会造成故意或迟延而采取作为或不作为而发生损害时，不适用。

[2011.5.23 本条新设]

第908条(运输货物的灭失，毁损之责)

①承运人因委托货物的灭失或毁损而造成损害，仅对该损害发生在航空器内或委托货物在承运人管理之中的期间内时，方可承担责任。但，该损害是因委托货物固有的缺陷，特殊性质或隐藏的瑕疵而导致的，在其范围内不承担责任。

②承运人对携带货物的灭失或毁损而导致的损害，仅在该损害因自己或其使用人，代理人故意或过失而造成时，方可承担责任。

[2011.5.23 本条新设]

第909条(货物运输的迟延责任)

承运人对货物迟延而造成的损害承担责任。但，承运人与其使用人及代理人可以证明为了防止损害采取所有合理措施或不能采取措施时，免责。

[2011.5.23 本条新设]

第910条(关于运输货物的责任限额)

①第908条，第909条规定的承运人的损害赔偿责任以每个旅客1000特别提款权的金额为限。但，旅客向承运人交付委托货物时，提前申报目的地交付时的预订价额时，承运人不能证明申报价额超过目的地交付价额时，以申报价额为准。

②第1款不适应于可以证明承运人或其使用人或代理人意识到因故意或货物的灭失，毁损或迟延而作为，不作为而导致的情形。

[2011.5.23 本条新设]

第911条(关于委托货物运输一部分灭失，毁损时的通知)

①旅客发现委托货物的一部灭失或毁损时，收领委托货物之后应当立即将其概要以书面或电子文书的方式向承运人通知。但，灭失或毁损不能立即发现时，收领委托货物之日起七天之内发出通知。

②委托货物迟延时，旅客自可以处分委托货物之日起21天内提出异议。

③委托货物一部灭失，毁损或迟延时，准用第916条第3款至第6款的规定。

[2011.5.23 本条新设]

第912条(携带运输货物的无偿运输义务)

承运人对携带货物，无另行约定时，不可以另行请求运费。

[2011.5.23 本条新设]

第3节  货物运输<2011.5.23新设>

第913条(关于运输货物的灭失，毁损之责)

①承运人仅对航空运输过程中(含承运人管理运输物的期间。以下亦同。)对运输物灭失或毁损而引起的损害，承担责任。但，承运人可以证明运输物因下列事项灭失或毁损时，免责。

1. 运输物固有的缺陷，特殊性质或隐匿瑕疵

2. 承运人或其使用人，代理人以外的人对运输物的不当包装或标示不安全记号

3. 战争，暴动，内乱或武力冲突

4. 运输物的出入境，检疫或通关等与公共机关相关的行为

5. 不可抗力

②第1款规定的航空运输不含路上，海上运输或内陆水路运输。但，这类运输是属于履行运输合同中，运输物的装载，交付或换载为目的发生时，推定为属于航空运输过程。

③承运人与托运人之间存在合意，但承运人不经过托运人的同意，擅自将既定的航空运输代替为其他运输方式时，其他运输方式视为航空运输。

[2011.5.23 本条新设]

第914条(货物运输迟延责任)

承运人因运输物的迟延导致的损害承担责任。但，承运人及其使用人，代理人能够证明自己为了防止损害得分阿生采取所有合理措施或不能采取措施时，免责。

[2011.5.23 本条新设]

第915条(货物运输的 责任限额)

①第913条，第914条的承运人损害赔偿责任，以损害发生时的运输物每公斤17个特别提款权金额为限，但与托运人签订的运输合同中的出发地，目的地及中间着陆地均在大韩民国领土内时，以损害发生的运输物每公斤15个特别提款权金额为限。但托运人将运输物向承运人交付时，提前申报目的地预定交付价额时，承运人无法证明申报价额超过目的地交付实际价额时，以申报价额为限承担责任。

②决定第1款规定的航空承运人的责任限额时，考虑的重量是指损害发生时运输物的重量。但，运输物的一部分或包含在运输物的物品的灭失，毁损或迟延记载在同一个航空货物运输证(含第924条规定的航空货物运输证替代交付的情形)或货物受领证上，对其他运输物的价值造成影响时，应当考虑运输物的重量之后决定承运人的责任限额时。

[2011.5.23 本条新设]

第916条(关于货物运输的一部分灭失，毁损的通知)

①收货人发现运输物一部分灭失或毁损时，受领运输物后应当立即将概要以书面或电子文书的形式向承运人发出通知。但，灭失或毁损不能立即发现时，自受领之日起14日以内发出通知。

②运输物迟延时，收货人自可以处分运输物之日起21日以内提出异议。

③无第1款规定的通知时，推定向收货人交付时，运输物没有毁损或灭失。

④运输物发生灭失或毁损或怀疑发生此类事故时，承运人和收货人为了检查运输物应当向对方各自提供便利。

⑤第1款或第2款的期间内，没有提出通知或异议时，收货人可以向承运人提起诉讼。但，承运人或其使用人，代理人恶意时，不适用。

⑥违反第1款至第5款的规定，当事人之间对收货人不利的合意无效。

[2011.5.23 本条新设]

第917条(运输货物的处分请求权)

①托运人可以向承运人请求运输的终止，运输物的返还，其他处分(以下简称为“处分请求权”)。此时，承运人根据运输合同中的规定，请求支付运费，滞纳金与因处分而产生的费用。

②托运人不得通过损害承运人或其他托运人权利的方式行使处分请求权。承运人不能答应托运人的请求时，应当立即通知托运人。

③承运人不确认向托运人交付的航空货物运输证或货物受领证而听从托运人的处分请求时，承运人对航空货物运输证或货物受领证持有人的损害承担损害赔偿责任。

④根据第918条第1款的规定，收货人取得请求交付运输物的权利时，托运人的处分请求权消灭。但，收货人拒绝受领运输物或不知道收货人是谁时，则例外。

[2011.5.23 本条新设]

第918条(运输货物的交付)

①运输物到达目的地时，收货人可以请求承运人交付运输物。但托运人根据第917条第1款的规定行使处分请求权时，则例外。

②运输物到达目的地时，无另外约定承运人应当立即通知收货人。

[2011.5.23 本条新设]

第919条(承运人债权的时效)

承运人的收货人或对收货人的债权两年内部行使即消灭。

[2011.5.23 本条新设]

第920条(准用规定)

航空货物运输准用第120条，第134条，第141条至第143条，第792条，第793条，第801条，第802条，第811条至第812条规定。此时，“装船港”为“出发地机场”，“船长”为“承运人”，“目的港”为“目的地机场”。

[2011.5.23 本条新设]

第4节  运输证书<2011.5.23新设>

第921条(旅客航空权)

①承运人承担旅客运输时，应当向旅客交付记载下列各项事项的个人用或团体用旅客航空券。

1. 旅客的姓名或团体名称

2. 出发地和目的地

3. 出发日期

4. 运行的航空编号

5. 发行地和发行年月日

6. 承运人的姓名或商号

②承运人将第1款各项情报根据电子情报处理组织以电子形式储存或其他方式保存时，可以代替交付第1款规定的旅客航空券。此时，旅客请求时，承运人可以交付记载第1款规定的情报的书面材料。

[2011.5.23 本条新设]

第922条(携带物接收凭证)

承运人向旅客交付每个委托携带物的携带物凭证。

[2011.5.23 本条新设]

第923条(航空货物运输证的发行)

①托运人根据承运人的请求交付三部记载下列各项事项的航空货物运输证。

1. 托运人的姓名或商号

2. 收货人的姓名或商号

3. 出发地和目的地

4. 运输物的种类，总量，包装的类型，个数和记号

5. 出发日期

6. 运输的航空编号

7. 发行地和发行年月日

8. 承运人的姓名或商号

②承运人根据托运人的请求制作航空货物运输证时，推定为代替托运人制作。

③第1款规定的航空货物运输证中第1原件中记载“承运人用”并由托运人签章，第2原件中记载“收货人用”并由托运人和承运人签章，第3原件中记载“托运人用”并由承运人签章。

④第3款规定的署名可以以印刷或其他适当的方式而为之。

⑤承运人自托运人处收到运输物后，应当向托运人交付航空货物运输证第3原件。

[本条新设 2011.5.23]

第924条(航空货物运输证的代替)

①承运人可以将第923条第1款规定的事项根据电子情报处理组织进行电子化储存或以其他方式保存，从而代替交付航空货物运输证。

②第1款的情形下，承运人可以根据托运人的请求，向托运人交付记载第923条第1款各项情报的货物受领证。

[本条新设 2011.5.23]

第925条(复数的运输物)

①存在两个以上的运输物时，承运人可以对于每个运输物都向托运人请求交付航空运输货物证。

②航空货物运输证的交付代替为第924条第1款的储存，保存时，托运人向承运人交付每个运输物的货物受领证。

[2011.5.23 本条新设]

第926条(关于运输物性质的材料)

①托运人为了履行海关，警察等行政机关或其他公共机关的程序，必要时，根据承运人的要求，向其交付记载运输物性质的材料。

②承运人不承担第1款规定的任何义务和责任。

[2011.5.23 本条新设]

第927条(违反航空运输证书的效果)

承运人或托运人违反第921条至第926条规定时，不影响运输合同的效力及本法其他规定的适用。

[2011.5.23 本条新设]

第928条(关于航空运输证记载事项的责任)

①托运人向承运人担保航空货物运输证上记载的事项，向承运人通知的运输物的明细，对运输物的陈述全部属实。

②当第1款规定的运输物的明细，运输物的陈述不正确或不充分而导致承运人损失时，托运人有责任赔偿承运人的损失。

③当第924条第1款规定的储存和保存的运输记录，货物受领证上记载的运输物明细，对运输物的陈述不正确或不充分而导致托运人损失时，承运人有责任赔偿托运人的损失。但，根据第1款规定，托运人担保正确性与充分性时，例外。

[2011.5.23 本条新设]

第929条(航空运输证记载的效力)

①交付航空货物运输证或货物受领证时，推定运输合同按照运输证书记载内容而成立。

②推定承运人根据航空货物运输证或货物受领证记载的运输物的重量，大小，包装类型，个数，记号及外观状态收领货物。

③关于运输的种类，外观状态以外的状态，包装内部的数量及体积等航空货物运输证或货物受领证上记载的内容，托运人参与记载时，承运人确定记载内容准确并将该事实记载在航空货物运输证或货物受领证上时，方可推定为按照记载内容受领货物。

[2011.5.23 本条新设]

第3章  对地上第三人的损害责任<2011.5.23新设>

第930条(航空器运航人的赔偿责任)

①航空器运航人对因飞行中的航空器或自航空器上掉下来的人或物件导致死亡，伤害或财产上损失的地上(含地下，水面或水中)的第三人承担损害赔偿责任。

②此篇中规定的“航空器”是指事故发生之时，适用航空器的人。但，支配航空器运航的人(以下简称为“运航支配人”)允许他人适用航空器时，运航支配人视为航空器运航人。

③适用本篇时，航空记录原簿中记载的航空器所有人推定为航空器运航人。

④第1款中的“飞行中”是指移陆为目的航空器开启动力之时起至完成着陆时。

⑤两台以上的航空器参与而导致第1款事故的发生时，各航空器运航人连带承担第1款的责任。

⑥没有得到运航支配人的同意擅自使用航空器时，运航支配人不能证明尽到相当的注意义务，即与航空器使用人连带承担第932条限额内的责任。

[2011.5.23 本条新设]

第931条(免责事由)

航空器运航人可以证明第930条第1款的死亡，伤害，财产上的损失是由以下各款而引起的，即免责。①战争，暴乱，内乱或武力冲突的直接结果而导致的

②因公权力导致夺取航空器运航人的航空器使用权而导致的

③因被害人或被害人的使用人或其代理人的过失或其他不法作为或不作为而导致的

④不可抗力

[2011.5.23 本条新设]

第932条(航空器运航人的有限责任)

①航空器起飞时法律所许可的最大重量(以下简称为“最大重量”)-一个航空器对应一个事故的前提下，下列各款规定的金额为限，航空器运航人根据第930条承担责任。

1. 最大重量不足2000公斤以下的航空器时，30万特别提款权的金额

2. 最大重量超过2000公斤的航空器时，2000公斤为止为30万特别提款权，超过2000公斤不足6000公斤，每公斤175特别提款权，超过6000公斤不足3万公斤，每公斤62.5特别提款权，超过3万公斤，对于超过的部分每公斤65特别提款权，依次相乘并相加的金额

②一个航空器相关的一个事故引起死亡或伤害时，航空器运航人第930条的责任以第1款金额范围内死亡或伤害的人，每人12万5的特别提款权为限。

③一个航空器相关的一个事故导致多个人损害额超过第1款规定的限额时，各自的损害根据第1款限额的比例赔偿。

④一个航空器相关的一个事物导致死亡，伤害或财产上的损失时，先赔偿第1款规定的金额范围内的死亡或伤害的损害，如果剩余金额赔偿财产上的损害。

[2011.5.23 本条新设]

第933条(有限责任的排除)

①航空器运航人或其使用人，代理人以发生损害为意图制造第930条第1款规定的事故时，不适用932条规定。此时，航空器运航人的使用人或其代理人的行为导致事故时，应当证明属于其权利范围内的事实。

②没有得到航空器使用人的同意，擅自夺取航空器使用的过程中，发生第930条第1款规定的事故时，对于引起事故的人不适用第932条规定。

[2011.5.23 本条新设]

第934条(航空器运航人责任的消灭)

航空器运航人的第930条责任事故发生之日起三年内，无裁判上请求时，即消灭。

[2011.5.23 本条新设]

第935条(限制责任的程序)

①根据本章的规定，想要限制责任的人应当自债权人处接到记载超过责任限额的明示书面金额请求之日起一年内，开始向法院申请责任限制程序。

②责任限制程序开始的申请，责任限制基金的形成，公告，参加，分配，其他必要事项，在不违反性质的范围内，遵循<关于船舶所有人等的责任限制程序法>。

[2011.5.23 本条新设]

附则 <第1000号，1962.1.20>

第1条(委托规定)

小商人的范围，以阁令定之。

第2条(同前)

第125条(承运人的意义) 中的湖川，港湾的范围，以阁令来定之。

第3条(商业登记公告的延期)

①第36条(登记事项的公告)中有关公告的规定，不适用于相当的期间内。该期间，以大法院规则定之。

②前款之情形，在该期间内登记时视为已公告。

第4条(禁止全部由大韩民国国民组织的公司发行无记名股票)

根据法令规定，全部由大韩民国国民组织的股份公司及以全部由大韩民国国民组织为条件享有特殊权利的股份公司，不得发行无记名股票。违反此规定时，该股票为无效，将最后的记名股东为股东。

第5条 删除<1984.4.10>

第6条(募集公司债的被委托人等的资格)

非银行，信托公司或者证券公司，不得接受公司债募集的委托，或者不得成为第483条(受托公司的事务继续人)的事务承继人。<1984.4.10 修订>

第7条(无记名债券持有人的提存方法)

根据第491条第4款，第492条第2款(无记名债券的提存)或者其准用规定应提存的，若未提存给提存公务员，则应提存至大法院院长指定的银行或者信托公司。<1962.12.12 修订>

第8条(有关公司债债权人集会的公告方法)

有关召集公司债债权人集会，支付偿还额或者执行有关偿还的公司债债权人集会的决议的公告，应按照发行公司债的公司章程所定的公告方法来进行。

第9条(委任规定)第

742条(船舶的从属物) 之属具目录的格式，由阁令定之。

第10条(同前)

第839条第2款但书(沿岸航行情形下的共同海损分担请求)

之沿岸航行的范围，应由阁令定之。

第11条(同前)

有关本法施行的事项，由法律另行规定。

第12条(施行日期及旧法效力)

①本法，自1963年1月1日起施行。

②依朝鲜民事令第1条依用的商法，有限公司法，商法施行法及商法中的修改法律施行法，有效至本法施行时止。

附则<第1212号，1962.12.12>

本法，自1963年1月1日起施行。

附则<第3724号，1984.4.10>

第1条(施行日)

本法，自1984年9月1日起施行。

第2条(经过措施的原则)

法律中无特别规定时，本法同样适用于本法实施前发生的事项。但是不及于根据之前的规定而产生的效力。

第3条(关于商业账簿等的经过措施)

本法实施当时，商人根据本法实施后最初到来的第30条第2款规定的时间内(公司的情形是指决算期。以下亦同)应当制作的商业账簿及附属明细与一定时期以前的计算适用之前的规定。

第4条(有关股份公司的最低资本额的过程措施)

①本法施行之前已成立的股份公司，在本法施行之际，其资本未满5000万元者，应自本法施行之日起3年内，将其资本额增加至5 000万元以上，或者将其组织变更为有限公司。

②未在第1款期间内完成该程序的公司，视为已解散。

③根据第2款规定被视为已解散的公司中未完结清算的公司，自本法施行之日起1年内，根据第434条规定的特别决议经第1款程序，可以继续经营该公司。

第5条(关于股份金额的经过措施)

①关于本法实施以前成立的股份公司发行股份时的金额，即使存在第329条第4款的规定，自本法实施之日起三年内，适用之前的规定。

②本法实施以前成立的股份公司，自本法实施之日起三年内，票面金额不足五千韩元的股份，上升到五千韩元以上时，应当根据第434条的规定，合并股份。此时，准用第440条至第444条的规定。

第6条(股份发行前转让股份的经过措施)

第335条第2款但书的修改规定适用于本法实施前未发行股份而转让股份的情形。

第7条(有关依股票的交付转让股份的过程措施)

①关于本法施行之前转移股份或者取得股票，本法施行以后仍适用旧法第336条及第359条规定。但是，关于本法施行以后占有的股票，适用第336条第2款的修改规定。

②本法施行以后取得本法施行以前发行的股票者，即使未调查背书的连续性或者转让证书的适否，在适用第359条之修改规定时，不将未作调查视为是有恶意或者重大过失。

第8条(对名义更改代理人的经过措施)

①本法施行以前根据有关培育资本市场的法律第11条之6的规定设置的名义更改代理人，视为是根据本法第337条第2款的修改规定设置。

②依本法的名义更改代理人的资格，以总统令定之。

第9条(子公司取得母公司股份的经营措施)

①在本法施行之际，第342条之2规定的子公司根据该规定取得母公司股份时，该子公司应自本法施行之日起3年内处分该股份。

②第625条之2规定，准用于违反第1款规定未处分股份之情形。

第10条(不持有股票的经过措施)

本法施行之前根据有关培育资本市场的法律第11条之7的规定，已作出不发行股票之措施的，视为是根据本法第358条之2的修改规定作之。

第11条(有关股东名册封闭期间及基准日的经过措施)

将自本法施行日起两周之内的日期为股东名册的封闭期间或者基准日时，仍依旧法进行。

第12条(表决权不统一行使的经过措施)

第368条之2 的修改规定(含第308条第2款，第527条第3款准用的规定)，本法实施之日起两周以内的会议日，在股东大会或创立大会时，不适用于表决权行使。

第13条(关于股东大会不存在之诉的经过措施)

第380条的修改规定(含准用第308条第2款，第578条的情形)，本法实施时，法院审理的案件准用本规定。但是不影响本法实施前诉讼行为的效力。

第14条(董事和监事任期的经过措施)

本法实施时，在职中的股份公司的董事和监事的任期，即使存在第383条第2款及第410条的规定，仍准用之前的规定。

第15条(监事职务和权限的经过措施)

本法实施前，股份公司的监事，自本法实施后最先到来的决算期，定期股东大会结束前在任的监事职务和权限，准用之前的规定。

第16条(公司与董事之诉关于公司代表的经过措施)

本法实施前，股份公司的董事(含清算人。以下亦同)或董事向公司提起的诉讼中，关于代表公司的人，准用于本法实施后最初到来的决算期中，定期股东大会结束前之前的规定。

第17条(关于新股分配日的经过措施)

第418条第2款的修改规定不适用于本法实施前，新股发行的决议。

第18条(关于新股效力发生之日的经过措施)

本法实施前，决议发行新股时，即使存在第423条的修改规定，成为股东的时期准用之前的规定。

第19条(资本减少的经过措施)

本法实施前，决议减少资本时，即使有第443条第1款的修改规定，处理散股仍适用之前的规定。

第20条(分配金支付时期的经过措施)

第464条之2的修改规定，不适用本法实施前根据第449条第1款的许可决议分配的红利。

第21条(关于可转换公司债发行中的经过措施)

本法实施前，决议发行可转换公司债适用之前的规定。

第22条(关于禁止利益供给的经过措施)

第467条之2的修改规定，不适用于本法实施前的行为。

第23条(合并资产负债表公示的经过措施)

第522条之2的修改规定(含第603条规定的情形)第1款的股东大会会议日，本法不适用于本法实施之日起两周内的情形。

第24条(有关有限公司资本总额等的经过措施)

①作为本法施行以前成立的有限公司，若在本法施行之际其资本总额及每一份出资额低于第546条之修改规定中规定的金额时，应自本法施行之日起3年内，将其资本总额增加至1000万元以上；将其每份出资额增加至5000元以上。

②未在第1款期间内将其资本总额增加的公司，视为已解散。

③根据第2款规定，被视为已解散的公司中的未终结清算的公司，自本法施行之日起1年内，以第585条规定的特别决议，经第1款程序，可以继续经营该公司。

第25条(相关法律的修改及与其他法律的关系)

①非诉事件程序法进行如下修订。

第146条中“本法第425条”修改为“本法第426条第1款及第516条之8第4款”。

第147条中“本法第530条”修改为“本法第461条第2款及第530条第3款”。

第249条新设第9款至2规定。

9之2.设有更名代理人时，可以证明更名代理人之间的合同等书面证明

第250条第2款中“股东大会”修改为“股东大会或董事会”

第252条第3款进行如下修订。

3．要约股份的书面证明

第252条之2及第253条之2新设如下规定。

第252条之2(新股认股附公司债因行驶新股认购权的变更登记申请)新股认购附公司债所赋予的新股认购权变更登记申请书中，应当添加下列各项材料。

1. 商法第516条之8第1款的请求书

2. 第252条第8款记载的书面或商法第516条之2第2款第5项的书面证明

第253条之2(设置更名代理人的变更登记申请)设置更名代理人的变更登记申请书中，应当添加可以证明更名代理人合同的书面材料。

第254条的标题(公司债登记申请)修改为(转换公司债的登记申请)，该条第1款中“公司债的登记”变更为“转换公司债或新股认购权附公司债的登记”，并删除该条第2款第6项的规定。

第255条之2进行如下新设。

第255条之2(依职权的解散登记)

①商法第520条之2第1款规定的解散登记，登记所依职权作出。

②登记所进行第1款规定的登记时，应当立即通知分店所在地的登记所。

③接到第2款通知的分店所在地登记所应当立即对解散进行登记。

④第1款至第3款的规定，准用与根据第520条之2第4款规定而解散的公司。

第262条中“第308条第2款”修改为“第308条第2款，第380条”。

②关于资本市场育成法进行如下修改。

第11条之3，第11条之6，第11条之7及第11条之8给予删除。

③股份公司外部审计法进行如下修订。

第14条第1款中的“计算材料”修改为“财务报表”，本条第2款中“商法第449条第2款”修改为“”商法第449条第3款。

④资产评价法进行如下修订。

第26条中“商法第31条第2款”修改为“商法第31条”。

⑤公司整理法进行如下修改。

第182条中的“商法第31条第2款和第452条第2款”修改为“商法第31条第2款”。

第255条第2款中“收养法第422条，第424条”修改为“商法第422条，第424条，第424条之2”，本条第3款中的“商法第425条”修改为“商法第425条第1款”。

第256条第4款及第5款删除。

第257条第4款进行如下修改，并将第5款删除。

④第1款的情形下，转换公司债或新股认购附公司债的要约及认购催缴书或申请书中，应当附加计划认购的决定书誊本或抄本以外的转换公司债或新股认购附公司债的要约及认购证明书面文件及转换公司债或新股认购附公司债具有缴纳事实的证明文件。

第258条第款中“商法第529条”修改为“商法第522条之2及第529条”，本条第4款中“第231条”删除。

第259条第3款及第260条第6款中“第256条第3款及第5款”修改为“第256条第3款”。

第259条第4款中“关于选任或选定的材料”修改为“选任或选定的材料或设置名义变更代理人时的证明文件”。

⑥住宅建设促进法进行如下修改。

第30条中的“商法第470条，第471条及第477条”修改为“商法第470条及第471条”。

⑦公证法进行如下修改。

第62条中的“商法第167条”修改为“商法第292条”。

⑧本法实施之时，自第1款至第7款规定的法律外，引用之前的商法规定时，本法中有相关规定时，视为因为本法中的规定。

附则<第4372号，1991.5.31>

本法，自公布之日起施行。

附则<第4470号，1991.12.31>

第1条(施行日)

本法，自1993年1月1日起施行。

第2条(经过措施)

①本法第四编规定，仍适用于本法施行之前已成立的保险公司。但是，不影响依旧法规定发生的效力。

②关于因本法施行之前发生的事故而产生的损害的债权，不适用本法第五编规定，仍依旧法。

第3条(适用责任限制吨数的经过措施)

适用第751条时，对于作为从事国际航海的船舶，尚未依船舶法第13条规定被交付海运港湾厅长签发的国际吨数证书或者国际吨数确认书的船舶，适用总吨数，以此替代国际总吨数。

第4条(与其他法律的关系)

在本法施行之际，其他法律中引用旧商法规定的形下，若本法中有相对应的规定时，视为代替旧法规定，引用本法中相对应条款。

附则<第4796号，1994.12.22>(关于都农复合形态设施等行政特例的法律)

第1条(施行日)

本法，自1995年1月1日起施行。

第2条 省略

第3条(其他法律的修改)

①至⑦省略。

⑧商法进行下列修改。

第22条至第23条第4款中的“同一首尔特别区，直辖市，市，邑，面”修改为“同一特别市，直辖市，市，郡”。

第41条第1款中“同一首尔特别区，直辖市，市，邑，面与相邻首尔特别区，直辖市，市，邑，面”修改为“同一特别市，直辖市，市，郡与相邻特别市，直辖市，市，郡”，且本条第2款中“同一首尔特别市”修改为“同一特别市”，“相邻首尔特别市”修改为“相邻特别市”

第70条第3款中“面与相邻首尔特别区，直辖市，市，邑，面”修改为“特别市，直辖市，市，郡”。

⑨至25㉕省略

第4条 省略

附则<第5053号，1995.12.29>

第1条(施行日)

本法，自1996年10月1日起施行。

第2条(经过措施的原则)

除非有特别规定，本法仍适用于本法施行之前已发生的事项。但是，不影响依旧法已发生的效力。

第3条(有关商业账簿等的经过措施) 省略

第4条(有关有优先内容的种类的股份的经过措施)

关于本法施行之前已被发行的有优先内容的种类的股份，依旧法规定。

第5条(有关监事任期的经过措施)

关于本法施行之际在任的股份公司监事的任期，依旧法规定。

第6条(与其他法律的关系)

在本法施行之际，其他法律中有引用旧商法规定的情形下，若本法中有相对应的规定时，视为代替旧法规定，引用本法中相对应条款。

附则<第6086号，1999.12.31>

第1条(施行日)

本法，自公布之日起施行。

第2条(经过措施的原则)

除非有特别规定，本法仍适用于本法施行之前已发生的事项。但是，不影响依旧法已发生的效力。

第3条(有关合并的经过措施)

关于本法施行之前根据已签订的合并合同进行的合并，本法施行之后，仍依旧法规定。但是，根据第232条及第527条之5规定的债权人的提出异议期间，从本法施行之后最初公告者起适用。

第4条(其他法律的修改)

非诉程序法进行下列修改。

第72条第1款中“第310条第1款，第417条”修改为“第310条第1款，第391条之3第4款，第417条”，该条第6款新设下列条款。

⑥商法第394条第2款规定的事项，根据商法第403条的规定，归管辖法院管辖。

第84条之2进行下列修改。

第84条之2(诉讼上，代表人选任的裁判)①商法第394条第2款的规定，诉讼上裁判选任代表人时，法院应当听取董事或监事委员会的陈述。

②第81条的规定准用于第1款的规定。

第203条第5号中，“监事或检查人”修改为“监事或监事委员会及检查人”，同条第9号中“监事”修改为“监事或监事委员会”。

第204条第1款及第2款中“或监事”修改为“。监事或监事委员会委员”。

附则<第6488号，2001.7.24>

①(实施日)本法自公布之日起实施

②(胜诉方适用的诉讼费用请求例)第405条第1款的修改规定，适用于当时法院审理的案件。

③(一般性的经过措施)本法除特别规定外，同样适用本法实施前发生的事项。但，不及于根据之前的规定而产生的效力。

附则<第6545号，2001.12.29>

本法自2002年7月1日起实施。

附则<第8581号，2007.8.3>

第1条(实施日)

本法自公布之日起一年后开始实施。但，第797条第1款的修改规定中，重量一公斤2个特别提款权自本法公布之日起三年后开始实施。

第2条(关于提单的经过措施)

本法实施时，根据之前的规定发行的提单，视为根据地126条的修改规定而发行的货物明细单。

第3条(关于损害赔偿的经过措施)

本法实施前，发生的事故和其他损害赔偿原因而导致的损害债权，不适用第五篇的规定而适用之前的规定。

第4条(关于责任限额的经过措施)

本法实施后三年间发生的事故，根据第770条第1款第1号的修改规定，关于船舶所有人的责任限额为船舶检查证书中记载的旅客人数乘以8万7千5百特别提款权。

第5条(承运人债权，债务的经过措施)

①本法实施前，承运人或船舶所有人签订班轮运输合同，航次租赁合同或定期租赁合同时，租船人，送货人，提货人债权债务的消灭，不适用第841条第2款，第840条及第846条的修改规定而适用之前的规定。

②本法实施前，船舶所有人签订船舶租赁合同时，当事人之间债权消灭，不适用第851条的修改规定而适用之前的规定。

第6条(船舶租赁合同的经过措施)

本法实施前签订的船舶租赁合同，自本法实施的同时，根据第847条的修改规定认定光船租赁合同的效力。

第7条(关于提单的经过措施)

本法实施当时，根据之前的法规发行的提单依修改规定第853条第1款视为适格的提单。

第8条(与其他法律的关系)

本法实施当时，引用其他法律中的商法规定时，本法中有关于该规定时，视为引用本法中的相关规定。

第9条(其他法律的修改)

①将民事执行法的一部分修改如下。

第185条第3款中“商法第760条”修改为“商法第764条”。

②非诉程序中修改为如下。

第72条第5款中，“本办法第804条第1款”修改为“同法第808条第1款”。

③船舶所有人的责任限制程序法，修改为如下。

第1条中“商法第746条至第752条之2”修改为“商法第769条至第776条”。

第10条中，“商法第747条第1款”修改为“商法第770条第1款”。

第11条第1款中“商法第747条第1款各项与第4款”修改为“商法第770条第1款各项与第4款”，与此同时，本法第2款中“商法第747条第5款”修改为“商法第770条第5款”。

第17条第1款中“商法第752条第1款”修改为“商法第776条第1款”。

第18条第1款中“商法第747条第1款”修改为“商法第770条第1款”，本法第2款中“商法第746条 但书或第748条”修改为“商法第769条各款以外的部分但书或第773条”。

第31条第1款中“商法第747条第1款”修改为“商法第770条第1款”。

第43条第2款第4项中“商法第747条第1款”修改为“商法第770条第1款”。

第53条中的“商法第747条第1款”修改为“商法第770条第1款”。

第56条中“商法第747条第1款”修改为“商法第770条第1款”。

第57条第2款中“商法第747条第1款”修改为“商法第770条第1款”。

第67条第2款中“商法第747条第1款”修改为“商法第770条第1款”。

④核资源损害赔偿法部分进行如下修订。

第3条第4款中“商法第746条至第748条，第842条及第848条”修改为“商法第769条，第770条，第773条，第875条及第881条”。

⑤油类污染损害赔偿保证法部分进行如下修订。

第41条后半段中，“商法第747条第1款”修改为“商法第770条第1款”，“各款及第4款”，“商法第752条第1款”修改为“商法第776条第1款”。

第43条第2款中，“商法第861条第1款第4项”修改为“商法第777条第1款第4项”，该条第3款中“商法第861条至第870条”修改为“商法第777条至第786条”。

附则<第8582号，2007.8.3>(商业登记法)

第1条(实施日)

本法自第2008年1月1日起实施。<省略但书>

省略第2条至第5条。

第6条(其他法律的修改)

商法进行下列部分修改。

第22条之2第5款及第34条之2，删除。

第7条 省略

附则<第9362号，2009.1.30>

①(实施日)本法自第2009年2月4日起实施。

②(一般性经过措施)本法除特别规定的情形以外，适用于本法实施之前发生的事项。但，不影响根据之前的规定而产生效力的事项。

③(其他法律或规定的引用)本法实施之时，其他法律中引用之前的证券交易法或其他规定，而本法也有相关内容时，视为引用本法。

附则<第9416号，2009.2.6>

第1条(实施日)

本法自公布之日起一年内实施。

省略第2条至第7条。

第8条(其他法律的修改)

①省略

②部分商法进行下列修改。

第625条各项以外的事项中，“含法务法人和公正合同法律事务所中的业务执行律师”修改为“含公证人的公正负责人律师”。

附则<第9746号，2009.5.28>

①(实施日)本法自公布之日起一年后开始实施。但，第292条，第318条，第329条，第363条，第383条，第409条的修改规定自公布之日起实施。

②(一般性的经过措施)本法无特别规定时，本法适用于实施之前发生的事项。但不影响根据之前的规定而产生的效力。

附则<第10281号，2010.5.14>

第1条(实施日)

本法自公布之日起六个月后开始实施。

第2条(其他法律的修改)

①资产评价法进行如下部分修订。

第26条中“商法第31条和本法第452条”修改为“商法第452条”。

②债务人回生及破产的法律进行如下部分修订。

删除第94条第2款的规定。

附则<第10600号，2011.4.14>

①(实施日)本法自公布之日起一年后开始实施。

②(董事等与公司之间的交易)第398条的修改规定自本法实施后最初缔结的交易开始适用。

③(一般性的经过措施)本法无特别规定时，适用于本法实施之前发生的事项。但，不影响根据之前的规定而产生效力的事项。

④(关于募集公司债的受托公司的经过措施)尽管第480条之3的修改规定，本法实施之前受托募集公司债的公司，适用之前的规定。

附则<第10696号，2011.5.23>

本法自公布之日起六个月后开始实施。

①商法施行以前，依旧商法第364条规定，经决议公司债债权人可以请求将公司债转换成股份之意之情形下，关于该公司债，在商法施行以后，仍适用旧商法第365条至第368条规定。

②在前款情形下，在商法施行以后因转换而拟发行的股份的数量及各种股份的数量，为依第10条规定被视为章程中已定有的公司拟发行的股份的总数及各种股份的数量的增加数量。

③商法第346条第2款规定，准用于前款情形。

④关于前款之公司债，在商法施行以后进行转换的情形下，因转换而进行的变更登记，应自每一营业年度末起一个月以内，在总公司及分公司的所在地进行。

第52条(公司的合并)

在合并后存续的公司或者因合并而设立的公司为股份公司的情形下，在商法施行以前，对于该合并合同，已有合并公司的一方的全体社员的同意或者股东大会的承认时，关于该合并，商法施行以后，仍适用旧法。但是，关于商法施行以后因合并而进行的变更或者设立登记，须依商法进行登记。

第53条(对清算人的准用规定)

①第22条，第27条至第30条，第32条，第33条及第42条规定，准用于股份公司的清算人。

②第28条至第30条，第30条，第32条，第33条，第42条准用于有限公司的清算人。

第54条(公司的整理)

①商法施行以前已有开始整理之命令时，关于该整理，在商法施行以后，仍适用旧法。

②在自商法施行之日起两年内无终结整理之决定的情形下，视为在自商法施行之日起满两年之日，已有依公司整理法的开始整理决定。

第55条(特别清算)

①商法施行以前，已有开始特别清算命令时，关于该特别清算，在商法施行以后，仍适用旧法。

②自商法施行之日起逾两年，尚未达成协定或者无实行协定之望时，法院须依职权并按照破产法作出破产宣告。

第56条(股份两合公司)

①关于商法施行以前已成立的股份两合公司，在商法施行以后，仍适用旧法。

②股份两合公司在商法施行以后合并的情形下，不拘于前款规定，合并后存续的公司或者因合并而被设立的公司，应当是股份公司。在此情形下，合并合同书应依商法第523条及第524条规定制作。

③现存的股份两合公司，于自商法施行之日起逾两年时解散。

第57条(有限公司)

作为商法施行以前已成立的有限公司，其资本总额及每一座出资的金额低于商法第546条所定的金额的公司，应自商法施行之日起两年内，增至该金额以上。

第58条(有限公司的组织变更)

在商法施行以前，有限公司要依旧有限公司法第67条第1款规定进行组织变更决议的情形下，关于该组织变更，适用旧法。但是，在商法施行以后，进行设立登记时，关于该登记事项，除外。

第59条(外国公司的登记)

①在商法施行以前，外国公司依旧法进行设置分公司的登记的情形下，将该分公司设置的登记视为商法第614条第2款中所定的营业所的设置登记。但是，该公司自商法施行之日起6个月内，须进行依商法应重新登记的事项的登记。

②须进行商法第614条第2款及第3款所定的登记的外国公司，除了前款之情形之外，自商法施行之日起6个月内进行该登记。

③违反第1款但书或者前款规定时，将该公司在大韩民国内的代表处以5万元以下罚款。

第60条(外国公司的封闭分公司的命令)

第7条规定，准用于关于旧商法第484条及旧有限公司法第76条所准用的第484条规定的事件及对该事件被驳回请求者的责任上。

第61条(罚则)

关于对商法施行以前所作出的行为的罚则的适用，依从前之例。

附则<第10372号，2010.7.23>

该法自公布之日起实施。