商法施行法

商法施行法

商法施行法

[2010.7.23施行][ 2010.7.23,法律 第10372号，部分修订]

第1条(定义)

本法所称的商法，是指以1962年法律第1000号制定的商法；旧法，是指依朝鲜民事令第1条所被依用的商法，有限公司法，商法施行令及商法中的修改法律施行法。

第2条(原则)

①若另无特别规定，商法仍适用于施行商法以前所发生的事项。但是，不影响依旧法所发生的效力上。

②与商法相抵触的章程规定及合同条款，自商法施行之日起失去效力。

第3条(商事特别法令的效力)

有关商事的特别法令，商法施行以后，仍有效。

第4条(有关时效的经过的规定)

①关于依商法施行之际的旧法规定，尚未经其消灭时效的权利，适用有关商法时效的规定。

②前款规定，准用于非时效期间的法定期间。

第5条(期间的通算)

商法所规定的法定期间，若该期间依旧法于商法施行以前已开始时，应通算商法施行的前后期间；若旧法中无规定时，应从商法施行之日起计算。

第6条(营业用固定财产的评估)

自商法施行以后最初到来的决算期的次日起，适用商法第31条第2款规定。

第7条(解散命令请求权人的责任)

在商法施行以前有解散命令之请求的情形下，对被驳回该请求者的责任，在施行商法以后仍适用旧法。

第8条(有关诉的提起等的担保)

有关对解散命令的请求或者诉的提起应提供的担保的旧法规定，只适用于商法施行以前所提供的担保上。

第9条(股份公司的设立)

在商法施行以前发起人已认购股份总数，或者已着手募集股东的情形下，关于其设立，商法施行以后，仍适用旧法。但是，商法施行以后进行设立登记时，关于其设立登记，除外。

第10条(股份公司的章程)

①关于商法施行以前已成立的股份公司，将商法施行以前所发行的股份总数；关于商法施行以后依旧法成立的股份公司，将设立之际所发行的股份数，视为在章程中规定的公司拟发行的股份总数。

②将依旧商法第168条第1款第2号规定，在章程中规定的事项，视为依商法第344条第2款规定所定之。

第11条(股份公司的登记)

①商法施行以前成立的公司，应于商法施行之日起6个月内登记依商法应重新登记的事项。

②进行前款登记之日止应进行其他登记时，应与该登记的同时进行前款登记。

③进行第1款登记之日止，若该款事项发生变更时，关于变更之前的事项，应毫不迟延地进行第1款之款登记。

④违反前三款规定时，将该公司的代表董事处以5万元以下的罚款。

第12条(资本总额的拟制)

缴纳完毕第15条的股款全额为止，将缴纳股款的全额视为商法第317条第2款第2号的资本总额。

第13条(发起人的认购，缴纳担保责任)

商法第321条第1款规定仍适用于商法施行以后依旧法成立公司之情形。在商法施行以前，依旧法成立公司而在商法施行后被取消股份的要约时，亦同。

第14条(有关设立责任之免除及追究)

①在商法施行以后免除有关公司设立的发起人，董事或者监事的责任的情形下，关于此免除，在公司依旧法成立时，仍适用商法。

②在商法施行以后提起追究前款责任之诉之情形下，关于该诉，与前款相同。

第15条(股款全额的缴纳等)

①关于施行商法以前未缴纳完毕股款全额的股份，为了缴纳完毕股款全额，公司应自商法施行之日起两年内，使其缴纳股款，或者减少资本。

②在缴纳完毕前款之股款之前，关于该股份，商法施行以后，仍适用旧法。

③若在第1款期间内，使之未缴纳全部股款或者不减少资本时，视为公司已解散。

第16条(股份的金额，股份的并合)

①关于商法施行以后依旧法成立的股份公司所发行的股份的金额，适用旧商法第202条第2款的规定。

②依旧法成立的股份公司，为了使票面金额低于500元的股份变为500元以上的股份，应自商法施行之日起两年内，根据商法第434条的规定的决议并合股份。在此情形下，准用商法第440条至第444条之规定。

第17条(股份总数的增加)

未终结第15条第1款及前条第2款之程序，不得增加公司拟发行的股份的总数。

第18条(记名股份的转移)

关于商法施行以前进行的记名股的转移，商法施行之后，仍适用旧法。但是，不影响商法第336条第2款及第3款的适用。

第19条(股东名册的闭锁期间与基准日)

商法第354条规定，自商法施行以后初次定期股东大会终结之次日起，在商法施行之际股东名册的闭锁期间在其日以后终了时，自该期间终了之次日起适用。

第20条(股票的取得)

在商法施行之前，依背书取得股票的情形下，关于其取得，商法施行以后，仍适用旧商法第229条第2款规定。但是，商法施行以后依背书取得该股票的情形下，关于其取得，适用商法第359条规定。

第21条(监事召集临时股东大会)

在商法施行以前，监事召集临时股东大会的情形下，关于其临时股东大会，商法施行以后，仍适用旧商法第235条第2款规定。

第22条(少数股东请求召集股东大会)

在商法施行以前，有依旧商法第237条第1款规定的股东大会的召集请求时，将该请求视为依商法第366条第1款规定提出的请求。

第23条(大会的决议)

①关于依旧法成立的股份公司或者有限公司的股东大会的决议之要件，在下列日期中最先到来的日期以前，在商法施行以后，仍适用旧法。

1. 商法施行后，最初的定期股东大会终结之日。

2.  每年召集定期股东大会的公司，为1963年12月31日，其他公司为1963年6月30日。

②前款规定，不适用于在该款各号中所列的日期中最先到来的日期之前，已变更章程要按照商法规定之情形。

③关于商法施行以后进行决议的股东大会，在商法施行之前已发出召集通知或者公告之情形下，对因商法的施行而持有表决权的股东，无须发出召集通知或者公告。

④前款规定，准用于某一种类的股东大会。

第24条(决议取消之诉)

关于决议取消之诉，尚未经过旧商法第248条第1款或者旧有限公司法第41条所准用的旧商法第248条第1款中所定的期间时，关于该决议取消之诉的提起期间，适用商法。

第25条(取缔役等的拟制)

商法施行之际的取缔役，监察役或者检查役，分别视为依商法的董事，监事或者检查人。

第26条(董事的任期)

关于商法施行之际正在任职的董事的任期，在商法施行之后，仍适用旧法。但是，其任期不得超过自商法施行之日起逾两年后的最初的定期股东大会的终结之日。

第27条(代表董事)

①依旧法持有代表公司的权限的取缔役，视为依商法代表公司的董事。

②在依旧法定有数名董事共同代表公司的情形下，将该规定视为是依商法第389条第2款的规定所定的。

③在商法施行之际未定应代表公司的董事的情形下，旧商法第188条第2款第9号之取缔役的登记，在进行第317条第2款第9号之登记以前，与该登记具有同一效力。

第28条(董事行为的责任)

①关于董事在商法施行以前所为的行为的责任，在商法施行以后，仍适用旧法。

②在商法施行以后免除第1款之责任的情形下，关于该免除，不拘于前款规定，仍适用商法。

③在商法施行之后提起追究第1款之责任之诉的情形下，关于此诉，与前款相同。

第29条(对董事提起的诉与请求提诉股东等的责任)

在商法施行以前，依旧商法第267条第1款或者该法第268条第1款规定，或者旧有限公司法第31条规定，或者该法第32条所准用的旧商法第267条第1款规定，对董事提起诉讼的情形下，关于该诉及请求诉讼的股东或者社员的责任，在商法施行以后，仍适用旧法。

第30条(依旧法选任董事的职务代行人等)

依商法施行以前的旧商法第272条规定，或者旧有限公司法第32条所准用的旧商法第272条规定，请求停止董事的职务执行或者选任职务代行人的情形下，在商法施行以后仍适用该条规定。

第31条(监事的选任及任期)

①商法第410条规定，自商法施行以后最初的定期股东大会终结之次日起适用。

②关于商法施行时正在任职的监事的任期，在商法施行以后，仍适用旧法。但是，其任期不得超过自商法施行之日起逾一年后的最初定期股东大会终结之日。

第32条(执行董事职务的监事)

商法施行以前决定临时执行董事职务的监事的情形下，关于该监事，在商法施行以后，仍适用或者准用旧商法第276条第1款但书，第2款及第3款规定。

第33条(有关公司与董事间的诉讼的公司代表)

在商法施行以前，公司对董事或者董事对公司提起诉讼的情形下，关于该诉中拟代表公司者，商法施行以后，仍适用或者准用旧商法第277条规定。但是，依商法已决定拟代表公司者时除外。

第34条(监事提诉等)

在商法施行以前监事向法院提诉，请求或者申请的情形下，关于该诉，请求或者申请，商法施行后，仍适用旧法。

第35条(对监事提起的诉与请求提诉的股东等的责任)

第29条规定，准用于在商法施行前，依旧商法第279条第1款规定，或者旧有限公司法第34条所准用的该法第31条，或者旧商法第267条第1款规定，对监事提起的诉及请求提起该诉的股东或者社员的责任。

第36条(对监事的准用规定)

第28条及第30条规定，准用于监事。

第37条(公司的资产评估)

商法第452条及该法第583条第1款所准用的该法第452条规定，自商法施行以后最初到来的决算期的次日起适用。

第38条(新股的发行费用)

在商法施行以后，依旧法增加资本的情形下，关于为发行股份所需的必要费用部分，适用第454条规定。

第39条(超过票面额的金额)

在商法施行以后，依旧法成立或者增加资本的股份公司超过票面价额发行股份的情形下，关于超出的金额，适用商法第459条规定。

第40条(公积金)

①依旧商法第288条规定，或者旧有限公司法第46条第1款所准用的旧商法第288条第1款规定所积存的公积金，视为是作为盈余公积金而积存的。

②公司在商法施行以后最初到来的决算期以前，可以将前款的盈余公积金的一部分转换为资本公积金。

第41条(建设利息)

①在章程中依旧法规定在开业以前应分配利息时，关于商法施行以前发行的股份，及商法施行以后依资本增加所发行的股份，或者商法施行以后依旧法成立的股份公司在设立之际所发行的股份，视为依商法规定在章程中定有开业以前分配利息之意，但是，若在该章程中定有对因资本增加而发行的股份不予分配利息的规定时，关于该股份，除外。

②在商法施行以前，依旧法已分配的利息的金额，视为是依商法所分配的利息之金额。

第42条(附属明细表)

商法第465条及该法第583条第1款所准用的该法第465条规定，自商法施行以后最初到来的决算期起适用。

第43条(股东大会召集命令)

在商法施行以前，依旧商法第294条第3款规定，已有召集股东大会之命令的情形下，关于该股东大会的召集，商法施行以后，仍适用旧法。

第44条(公司债的募集)

在商法施行以前，已作出公司债募集的决议的情形下，关于该公司债募集，在商法施行以后，仍适用旧法。

第45条(公司债债权人集会的决议)

在商法施行以后，作出公司债债权人集会的决议的情形下，即使在商法施行以前已发出召集通知或者公告，关于该决议的要件，仍适用商法。

第46条(增加资本)

①在商法施行以前已决议增加资本的情形下，关于该资本增加，在商法施行以后，仍适用旧法。但是，关于在商法施行以后所进行的资本增加的登记，须进行依商法规定的因新股发行而进行的变更登记。

②前款的资本增加，因在总公司所在地进行依商法规定的因新股发行的变更登记而生效。

③在商法施行以后，依旧法增加资本的情形下，将因该资本增加而增加的股份数量，视为是由被视为是章程中已定有的公司拟发行的股份的总数的增加。

第47条(股份的票面以下发行)

商法施行以后成立的公司，待终结第15条第1款及第16条第2款程序之后，可以依商法第417条规定发行股份。但是，限于自公司成立之日起已逾两年的情形。

第48条(赋予新股认购权的合同)

在商法施行以前，已签订第349条之合同的情形下，在依商法增加公司拟发行的股份总数时，应在章程中记载，向依该合同被赋予新股认购权者赋予新股认购权之意。

第49条(董事的认购担保责任)

商法第428条规定，准用于在商法施行以后依旧法增加资本的情形。

第50条(转换股份)

①在商法施行以前，依旧商法第359条规定，在章程中定有股东可以请求将其所认购的新股转换成其他种类的股份之意的情形下，关于该股份，在商法施行以后，仍适用旧商法第360条至第362条规定。

②关于前款之股份，在商法施行以后转换之情形下，将因其转换而发生的各种股份的数量的增减，视为是被视为章程中已定有的公司拟发行的各种股份的数量的增减。

③在前款情形下，因转换而进行的变更登记，应自每年营业年度末起一个月以内，在总公司及分公司所在地进行。

第51条(转换公司债)

①商法施行以前，依旧商法第364条规定，经决议公司债债权人可以请求将公司债转换成股份之意之情形下，关于该公司债，在商法施行以后，仍适用旧商法第365条至第368条规定。

②在前款情形下，在商法施行以后因转换而拟发行的股份的数量及各种股份的数量，为依第10条规定被视为章程中已定有的公司拟发行的股份的总数及各种股份的数量的增加数量。

③商法第346条第2款规定，准用于前款情形。

④关于前款之公司债，在商法施行以后进行转换的情形下，因转换而进行的变更登记，应自每一营业年度末起一个月以内，在总公司及分公司的所在地进行。

第52条(公司的合并)

在合并后存续的公司或者因合并而设立的公司为股份公司的情形下，在商法施行以前，对于该合并合同，已有合并公司的一方的全体社员的同意或者股东大会的承认时，关于该合并，商法施行以后，仍适用旧法。但是，关于商法施行以后因合并而进行的变更或者设立登记，须依商法进行登记。

第53条(对清算人的准用规定)

①第22条，第27条至第30条，第32条，第33条及第42条规定，准用于股份公司的清算人。

②第28条至第30条，第30条，第32条，第33条，第42条准用于有限公司的清算人。

第54条(公司的整理)

①商法施行以前已有开始整理之命令时，关于该整理，在商法施行以后，仍适用旧法。

②在自商法施行之日起两年内无终结整理之决定的情形下，视为在自商法施行之日起满两年之日，已有依公司整理法的开始整理决定。

第55条(特别清算)

①商法施行以前，已有开始特别清算命令时，关于该特别清算，在商法施行以后，仍适用旧法。

②自商法施行之日起逾两年，尚未达成协定或者无实行协定之望时，法院须依职权并按照破产法作出破产宣告。

第56条(股份两合公司)

①关于商法施行以前已成立的股份两合公司，在商法施行以后，仍适用旧法。

②股份两合公司在商法施行以后合并的情形下，不拘于前款规定，合并后存续的公司或者因合并而被设立的公司，应当是股份公司。在此情形下，合并合同书应依商法第523条及第524条规定制作。

③现存的股份两合公司，于自商法施行之日起逾两年时解散。

第57条(有限公司)

作为商法施行以前已成立的有限公司，其资本总额及每一座出资的金额低于商法第546条所定的金额的公司，应自商法施行之日起两年内，增至该金额以上。

第58条(有限公司的组织变更)

在商法施行以前，有限公司要依旧有限公司法第67条第1款规定进行组织变更决议的情形下，关于该组织变更，适用旧法。但是，在商法施行以后，进行设立登记时，关于该登记事项，除外。

第59条(外国公司的登记)

①在商法施行以前，外国公司依旧法进行设置分公司的登记的情形下，将该分公司设置的登记视为商法第614条第2款中所定的营业所的设置登记。但是，该公司自商法施行之日起6个月内，须进行依商法应重新登记的事项的登记。

②须进行商法第614条第2款及第3款所定的登记的外国公司，除了前款之情形之外，自商法施行之日起6个月内进行该登记。

③违反第1款但书或者前款规定时，将该公司在大韩民国内的代表处以5万元以下罚款。

第60条(外国公司的封闭分公司的命令)

第7条规定，准用于关于旧商法第484条及旧有限公司法第76条所准用的第484条规定的事件及对该事件被驳回请求者的责任上。

第61条(罚则)

关于对商法施行以前所作出的行为的罚则的适用，依从前之例。

附则<第10372号，2010.7.23>

该法自公布之日起实施。