공정거래위원회 고시 제2015 - 2호

공정거래위원회고시 제2012-5호로 개정ㆍ고시(2012.3.26.)한 바 있는 「대규모 내부거래에 대한 이사회 의결 및 공시에 관한 규정」일부를 다음과 같이 개정하여 고시합니다.

2015. 3. 19

공정거래위원회위원장

<별지>

대규모 내부거래에 대한 이사회 의결 및 공시에 관한 규정 일부 개정

대규모 내부거래에 대한 이사회 의결 및 공시에 관한 규정의 일부를 다음과 같이 개정한다.

제2조제3항제2호 중 “법 제2조(정의)제1호의3에 따른 자회사 또는 사업관련손자회사”를 “자회사, 손자회사와 증손회사”로 한다.

제4조제2항제1호 중 “제15조 제1항에”를 “제47조에”로 한다.

제15조 중 “2015년 3월 20일”을 “2018년 3월 10일”로 한다.

부        칙

이 규정은 고시한 날부터 시행한다.

대규모 내부거래에 대한 이사회 의결 및 공시에 관한 규정

제정 2000.  4.  1.	공정거래위원회고시 제 2000- 2호

개정 2001.  7. 23.	공정거래위원회고시 제 2001-10호

개정 2002.  5.  6.	공정거래위원회고시 제 2002- 5호

개정 2003.  6.  3.	공정거래위원회고시 제 2003- 4호

개정 2004. 12. 15.	공정거래위원회고시 제 2004-10호

개정 2005.  3. 23.	공정거래위원회고시 제 2005- 1호

개정 2007.  7. 25.	공정거래위원회고시 제 2007- 6호

개정 2009.  8. 20.	공정거래위원회고시 제 2009-42호

개정 2009. 12. 18.	공정거래위원회고시 제 2009-67호

개정 2010.  6. 11.	공정거래위원회고시 제 2010- 3호

개정 2012.  3. 26.	공정거래위원회고시 제 2012- 5호

개정 2015.  3. 11.	공정거래위원회고시 제 2015- 2호

독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의2(대규모 내부거래의 이사회 의결 및 공시)의 규정에 의한 대규모 내부거래에 대한 이사회 의결 및 공시에 관한 규정(공정거래위원회 고시 제2012-5호)을 다음과 같이 개정하여 고시한다.

2015년 3월 19일

공 정 거 래 위 원 회

대규모 내부거래에 대한 이사회 의결 및 공시에 관한 규정

제 1 장  총    칙

제1조(목적) 이 규정은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 “법”이라 한다) 제11조의2(대규모 내부거래의 이사회 의결 및 공시) 및 동 법 시행령 제17조의8(대규모 내부거래의 이사회 의결 및 공시)의 규정에 의하여 내부거래 공시대상 회사의 대규모 내부거래의 이사회 의결 및 공시에 관하여 필요한 사항을 정함을 목적으로 한다.

제2조(용어의 정의) ① "내부거래공시대상회사"라 함은 시행령 제17조의8 제1항의 규정에 의하여 규정된 상호출자제한기업집단에 속하는 회사를 말한다.

② "대규모 내부거래"라 함은 법 제11조의2 및 시행령 제17조의8 제2항의 규정에 의한 특수관계인을 상대방으로 하거나 특수관계인을 위하여 자금․유가증권․자산․상품․용역을 제공 또는 거래하는 행위로서 거래금액이 그 회사의 자본총계 또는 자본금중 큰 금액의 100분의 5 이상이거나 50억원 이상인 거래행위를 말한다. 여기에서 자본총계는 주주총회에서 승인된 최근 사업연도말 재무제표에 표시된 자본총계를 말하며, 자본금은 이사회 의결일의 직전일의 자본금을 말한다.

③ “동일인 및 동일인 친족 출자 계열회사”라 함은 동일인이 단독으로 또는 동일인의 친족[시행령 제3조의2(기업집단으로부터의 제외)제1항에 따라 동일인관련자로부터 분리된 자는 제외한다.]과 합하여 발행주식 총수의 100분의 20 이상을 소유하고 있는 계열회사 또는 그 계열회사의 ｢상법｣ 제342조의2(자회사에 의한 모회사 주식의 취득)에 따른 자회사를 말한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 회사를 제외한다.

1. 동일인이 자연인이 아닌 기업집단에 소속된 회사

2. 지주회사의 자회사, 손자회사와 증손회사

④ "수탁기관"이라 함은 법 제11조의2 제3항의 규정에 의하여 공정거래위원회로부터 공시와 관련되는 업무를 위탁받은 금융감독위원회를 말한다.

⑤ "전자공시시스템"이라 함은 수탁기관이 전자공시를 위하여 개발․운용하고 있는 전산시스템 운용체계를 말한다.

⑥ "전자문서"라 함은 전자공시시스템을 이용하여 전송․처리 또는 보관하는 문서형식의 자료로서 표준화된 것을 말한다.

제 2 장  이사회 의결 및 공시의무

제3조(이사회 의결 및 공시의무의 성실이행) 내부거래 공시대상 회사는 대규모 내부거래를 하고자 하는 때에는 법․시행령 및 이 고시가 정하는 바에 따라 성실하게 이사회 의결을 거친 후 공시하여야 한다.

제4조(이사회 의결 및 공시의무사항) ① 내부거래 공시대상 회사가 미리 이사회 의결을 거친 후 공시하여야 하는 대규모 내부거래는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 말한다.

1. 가지급금 또는 대여금 등의 자금을 직접 제공 또는 거래하거나, 특수관계인이 아닌 제3자를 통하여 간접적으로 자금을 제공 또는 거래하는 행위. 여기에서 자금은 회계처리상 계정과목을 가지급금 또는 대여금으로 분류하는 경우에 국한하지 아니한다.

2. 주식 또는 회사채 등 유가증권을 직접 제공 또는 거래하거나, 특수관계인이 아닌 제3자의 중개 등을 통하여 간접적으로 유가증권을 제공 또는 거래하는 행위를 말하며, 유가증권을 담보로 제공하거나 제공받는 행위를 포함한다.

3. 부동산 또는 무체재산권 등의 자산을 제공 또는 거래하는 행위. 여기에서 자산은 제1호 및 제2호에 포함되지 않는 유동자산 및 고정자산(투자자산, 유형자산, 무형자산)을  말하며, 담보를 제공하거나 제공받는 행위와, 부동산의 임대차거래를 포함한다.

4. 동일인 및 동일인 친족 출자 계열회사와 상품 또는 용역을 제공 또는 거래하는 행위.

② 제1항 제1호 내지 제3호의 행위가 대규모 내부거래에 해당되는지 여부의 판단은 동일 거래상대방과의 동일 거래대상에 대한 거래행위를 기준으로 하고, 제4호의 행위는 동일 거래상대방과의 거래행위를 기준으로 한다. 거래금액의 산정은 원칙적으로 다음 각 호의 기준에 따라 한다.

1. 자금, 유가증권 및 자산거래는 실제 거래하는 금액으로 한다. 다만 담보제공의 경우에는 담보한도액, 부동산임대차거래의 경우에는 연간임대료와 계약기간동안의  보증금을  부가가치세법시행규칙  제47조에 의한 이율을 적용하여 연간임대료로 환산하여 합산한 금액, 보험계약은 보험료총액을 기준으로 한다.

2.  상품․용역거래는 분기에 이루어질 거래금액의 합계액으로 한다.

③ 대규모 내부거래 공시대상 회사로 편입된 회사의 편입되기 전의 대규모 내부거래에 해당되는 거래행위가 편입 후에 대규모 내부거래에 해당되면서 그 내용이 제8조에서 정하고 있는 주요내용의 변경에 해당하는 경우에는 이사회 의결을 거친 후 이를 공시하여야 한다.

④ 계약서상 자동 연장조항에 의해 계약이 자동 연장되는 경우에는 계약의 연장여부에 관하여 이사회 의결을 거친 후 이를 공시하여야 한다.

⑤ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위는 제1항의 대규모 내부거래로 보지 않는다.

1. 제1항 제1호 내지 제4호에 해당하는 거래에 대한 권리의 행사 또는 의무의 이행에 따라 발생하는 부수적인 거래로서 새로운 거래관계가 성립하지 않는 행위

2. 거래당사자가 거래금액, 거래단가, 이자율 등 거래조건을 결정할 수 없는 행위

제5조(이사회 의결절차) 내부거래 공시대상 회사는 대규모 내부거래에 대한 이사회의 의결을 상법 제3편 제4장 제3절 제2관(이사와 이사회)의 규정에 의한 절차와 방법에 따라 하여야 한다.

제6조(공시시기 및 절차) ① 내부거래 공시대상 회사가 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상의 주권상장법인인 경우에는 대규모내부거래에 대한 이사회 의결 후 1일 이내에, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상의 주권상장법인이 아닌 경우에는 대규모 내부거래에 대한 이사회 의결 후 7일 이내에 각각 공시하여야 한다.

② 제1항의 규정에 의하여 공시를 하여야 하는 마지막 날이 당해 회사의 영업일이 아닌 때에는 다음의 최초 영업일까지 공시하여야 한다.

③ 내부거래 공시대상 회사는 수탁기관이 운영하는 전자공시시스템의 전산망을 통하여 수탁기관이 정하는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 공시하여야 한다.

④ 내부거래 공시대상 회사는 작성․제출한 전자문서가 수탁기관이 정하는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따르지 않아 수탁기관으로부터 보정요청을 받은 경우에는 이를 즉시 보정하여 제출하여야 한다.

⑤ 내부거래 공시대상 회사는 제2항의 전자문서를 제출하고자 하는 경우에는 수탁기관에 제출인 등록을 하여야 한다.

제7조(공시내용 및 서식) ① 내부거래 공시대상 회사는 거래의 목적 및 대상, 거래의 상대방, 경쟁입찰ㆍ수의계약 등 계약체결방식(상품ㆍ용역 거래에 한한다.), 거래의 금액 및 조건, 거래상대방과의 동일 거래유형의 총거래잔액 등 주요내용을 명기하여 공시하여야 한다.

② 공시양식은 수탁기관이 운용하는 전자공시시스템의 표준서식을 준용한다.

제8조(주요내용의 변경) ① 내부거래 공시대상 회사는 이미 공시한 사항 중 주요내용을 변경하고자 할 때에는 이를 이사회에서 의결하고 그 내용을 공시하여야 한다.

② 제1항의 규정에 의한 주요내용의 변경은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 변경을 말한다.

1. 거래목적 또는 거래대상의 변경.

2.  거래상대방의 변경. 다만, 상호변경, 영업양수도․합병 등으로 인하여 실질적으로 거래상대방이 변경되지 아니한 경우에는 이사회 의결대상에서 제외한다.

3.  거래금액 및 조건의 변경. 다만, 거래금액․거래단가․약정이자율 등이 당초에 의결․공시한 것보다 20%이상 증가하거나 감소한 경우를 거래금액 및 조건의 변경으로 본다.

4.  기타 계약기간 변경 등 당사자간의 계약관계에 중대한 영향을 미치는 거래내용의 변경.

제9조(약관에 의한 금융거래행위에 대한 특례) ① 금융업 또는 보험업을 영위하는 내부거래공시대상회사(이하 “계열 금융회사”라 한다)가 일상적인 거래분야에서 약관의 규제에 관한 법률 제2조(정의)에서 규정하고 있는 약관에 의해 대규모 내부거래(이하 “약관에 의한 금융거래행위”라 한다)를 하고자 하는 때에는 이사회 의결을 거치지 아니할 수 있다. 다만, 당사자간의 계약에 의한 사모사채인수 등 특정 거래조건을 부기한 금융거래의 경우에는 이사회 의결을 거쳐야 한다.

② 금융업 또는 보험업이외의 사업을 영위하는 내부거래 공시대상 회사가 계열 금융회사와 약관에 의한 금융거래행위를 하고자 하는 때에는 이사회 의결을 분기별로 일괄하여 할 수 있다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의한 수익증권을 거래하고자 하는 때에는 이사회 의결을 1년 이내의 거래기간을 정하여 당해 기간동안의 거래행위에 대하여 일괄하여 할 수 있다. 이 경우, 의결내용에는 계열 금융회사와의 거래한도, 거래대상, 거래조건 등 주요내용이 포함되어야 한다.

③ 계열 금융회사가 제1항의 규정에 의한 약관에 의한 금융거래행위를 한 경우에는 분기별로 당해 분기 종료 후 익월 10일까지 거래대상, 거래상대방, 거래금액, 거래조건 등 주요내용을 공시하여야 한다.

④ 금융업 또는 보험업이외의 사업을 영위하는 내부거래 공시대상 회사가 제2항의 규정에 의한 약관에 의한 금융거래행위를 한 경우에는 당해 행위 후 1일 이내에 공시하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상의 주권상장법인이 아닌 내부거래 공시대상 회사는 당해 금융거래행위 후 7일 이내에 공시할 수 있다.

⑤ 금융업 또는 보험업이외의 사업을 영위하는 내부거래 공시대상 회사가 제2항의 규정에 의한 약관에 의한 금융거래행위 중에서 만기와 중도환매수수료가 없고 수시입출금이 가능한 단기금융상품의 거래행위를 한 경우에는 당해 분기 종료 후 익월 10일까지 분기별로 일괄하여 공시할 수 있다.

⑥ 공시절차는 제6조 제1항 내지 제4항을 준용하되, 필요한 경우 수탁기관이 따로 정할 수 있다.

제9조의2(상품 또는 용역의 대규모 내부거래행위에 대한 특례) ① 내부거래 공시대상 회사가 상품 또는 용역의 대규모 내부거래를 하고자 하는 경우에는 거래금액에 대하여 이사회 의결을 1년 이내의 거래기간을 정하여 일괄하여 할 수 있다.

② 상품 또는 용역의 실제 거래금액이 이사회에서 의결한 거래금액의 20% 이상 감소된 경우에는 제8조 제1항 및 제2항의 규정에도 불구하고 이사회 의결을 거치지 아니하고 분기종료 후 45일 이내에 실제 거래금액을 공시해야 한다.

③ 분기 전에 예측하지 못한 사유로 인해 이사회의 의결 및 공시를 하지 아니한 상품 또는 용역의 거래가 분기 중에 대규모 내부거래에 해당될 것이 예상되는 경우에는 미리 이사회의 의결을 거쳐 이를 공시해야 한다.

④ 내부거래 공시대상 회사는 계약 건별로 계약체결방식에 대하여 이사회 의결 및 공시를 하여야 한다. 다만, 내부거래 공시대상 회사가 이사회 의결 시점에 계약내용이 확정되지 않아 계약 건별로 이사회 의결 및 공시를 하기 어려운 경우에는 거래의 대상ㆍ금액 등 제7조제1항의 주요내용에 대하여 계약체결방식 유형별로 일괄하여 이사회 의결 및 공시를 할 수 있다.

제10조(다른 법과의 공시내용 중복) 본 규정에 의한 공시사항이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상의 신고․공시사항과 중복되는 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 신고․공시하면 본 규정에 의한 공시의무를 이행한 것으로 본다. 다만, 공정거래법상의 공시의무사항에도 해당되는 사항임을 표시하여야 한다.

제11조(이사회 의결 및 공시의무의 불성실이행행위) ① 내부거래 공시대상 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하여서는 아니된다.

1. 이사회의 의결을 거치지 아니하고 대규모 내부거래를 하는 행위

2.  공시한 사항 중 주요내용이 변경되었음에도 다시 이사회 의결을 하지 아니하는 행위

3.  대규모 내부거래를 하였음에도 공시하지 아니하거나 지연하여 공시하는 행위

4.  대규모 내부거래에 대한 주요내용을 누락하거나 허위로 이사회 의결 또는 공시하는 행위

② 공정거래위원회는 제1항의 규정을 위반한 내부거래 공시대상 회사에 대하여 공정거래법 제69조의2의 규정에 의거 과태료를 부과할 수 있다.

제 3 장  수탁기관의 업무 등

제12조 (수탁기관의 업무) ① 수탁기관은 내부거래 공시대상 회사가 제출한 전자문서를 관련기관(공정거래위원회, 한국거래소, 금융투자협회)에 전송하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다.

② 수탁기관은 수탁사무의 처리에 있어 법령에 따라 수탁사무를 성실히 수행하여야 한다.

제13조 (전자문서 제출방법) ① 내부거래 공시대상 회사의 전자문서 제출방법․절차 등은 수탁기관이 정하는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따른다.

② 내부거래 공시대상 회사가 전자문서를 제출하는 경우 전자문서의 효력 및 도달시기 등 전자문서에 관한 사항은 정보통신망 이용촉진 등에 관한 법률에서 정하는 바에 따른다.

③ 수탁기관은 내부거래 공시대상 회사의 전자문서 제출이 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따르지 아니할 경우 이에 대한 보정을 요청할 수 있다.

제14조 (자료의 제출) 수탁기관 및 공정거래위원회는 필요한 경우 내부거래공시대상회사에 대하여 공시내용을 증명하는 서류 등의 제출을 요청할 수 있다.

제15조(재검토기한)

「훈령․예규 등의 발령 및 관리에 관한 규정」(대통령훈령 제248호)에 따라 이 고시 발령 후의 법령이나 현실 여건의 변화 등을 검토하여 이 고시의 폐지, 개정 등의 조치를 하여야 하는 기한은 2018년 3월 10일까지로 한다.

부        칙<2000.4. 1.>

제1조(시행일) 이 규정은 2000년 4월 1일부터 시행한다.

부        칙<2001.7.23.>

제1조(시행일) 이 규정은 고시한 날부터 시행한다.

부        칙<2002.5. 6.>

제1조(시행일) 이 규정은 고시한 날부터 시행한다.

부        칙<2003.6. 3.>

제1조(시행일) 이 규정은 고시한 날부터 시행한다.

부        칙<2004.12. 15.>

제1조(시행일) 이 규정은 고시한 날부터 시행한다.

부        칙<2005. 3. 23.>

제1조(시행일) 이 규정은 고시한 날부터 시행한다.

부        칙<2007. 7. 25.>

제1조(시행일) ①이 규정은 고시한 날부터 시행한다.

②시행령 제17조의8(대규모 내부거래의 이사회 의결 및 공시) 제2항의 개정에 따른 관련 개정규정은 이 고시 시행일 이후에 새로 도래하는 분기부터 적용한다.

부        칙<2009. 8. 20.>

이 고시는 2009년 8월 21일부터 시행한다.

부        칙<2009. 12. 18.>

제1조(시행일) 이 규정은 고시한 날부터 시행한다.

부        칙<2010. 6. 11.>

제1조(시행일) 이 규정은 고시한 날부터 시행한다.

②시행령 제17조의8(대규모 내부거래의 이사회 의결 및 공시) 제3항의 개정에 따른 관련 개정규정은 2010년 7월 1일 이후에 최초로 이루어지는 거래행위부터 적용한다.

부        칙 <2012. 3. 26.>

이 규정은 고시한 날부터 시행한다. 다만, 시행령 제17조의8(대규모 내부거래의 이사회 의결 및 공시) 제2항 및 제3항의 개정에 따른 관련 개정규정은 2012년 4월 1일 이후 최초로 이루어지는 거래행위부터 적용하며, 제7조(공시내용 및 서식) 제1항 및 제9조의2(상품 또는 용역의 대규모 내부거래 행위에 대한 특례) 제4항의 개정규정은 2012년 4월 1일부터 시행한다.

부        칙 <2015.  3.  19.>

이 규정은 고시한 날부터 시행한다.