궐위된 이사를 제외한 우리사주조합 이사회 결의의 효력
【질의요지】
ㆍ (상황1) 당사 우리사주조합의 규약상 조합장을 포함한 5인의 이사로 구성된 이사회를 두고 있으며, 이사회는 조합장 또는 3인 이상의 이사가 공동으로 소집하고 재적 이사 과반수의 찬성으로 결의하도록 함
ㆍ (질의1) 현재 조합장, 이사 2명, 감사 1명만 활동 중이며, 기 선임되어 있던 2명의 이사는 퇴직
ㆍ (상황2) 조합장의 임기는 3년(보선된 경우 전임자 임기의 잔여기간, 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기총회 전 만료될 경우 그 총회의 종결 시까지 연장)이며, 이사의 임기도 3년(조합장 임기의 단서규정 준용)
ㆍ (질의2) 2015년 총회를 통해 선임된 이후 별도의 선ㆍ해임 과정이 없었는데, 이 경우 임기가 경과되었으므로 조합에 이사회 조직이 없다고 보아야 하는지, 아니면 신규 선임 전까지는 그 직이 유지되어 이사회 활동을 하여도 되는지
【회답】
(질의1) 우리사주조합(이하 '조합')은 「근로복지기본법」 제33조제2항에 따라 준용 하는 「민법」 제57조에 따라 조합의 사무 집행을 위하여 이사를 두고 규약이 정하는 바에 따라 사무 집행을 결정하여야 할 것인 바, 이사의 수에 결원이 생긴 경우에는 신속히 새로운 이사를 선임하여야 할 것임.
- 다만, 퇴직으로 인해 일부의 이사가 궐위된 경우라도 이사회 소집에 하자가 없고 참석한 이사의 표결로 결의 성립에 필요한 정족수를 충족한다면, 귀 질의1과 같이 3명의 이사(재적이사 5명의 과반수)의 찬성으로 결의를 할 수 있을 것임.
* 재적이사의 수는 정관상 규정된 5명을 기준으로 함에 유의
- 참고로 조합의 감사는 이사의 업무집행 상황 등을 감사하는 직무를 수행하는 기관으로 이사회에서 표결권은 없음을 알려드림.
ㆍ (질의2) 「근로복지기본법」은 조합의 대표자 등 임원의 임기에 관한 규정을 두고 있지 않으나 조합과 그 기관인 임원과의 관계는 위임자와 수임자의 법률관계로서 임원의 임기가 만료되면 그 위임관계는 종료되는 것이 원칙이라 할 것이어서 귀 조합의 규약에 임원의 임기를 3년으로 하고 있다면 3년이 경과한 시점에 대표자 등 임원의 임기는 종료되었다고 보아야 할 것임.
- 다만, 「민법」 제691조를 유추적용하여 후임 대표자 등 임원 선출을 위한 총회의 소집 등에 한해 임기가 종료된 조합의 대표자 등은 그 직무를 수행하고 신속히 후임 대표자 등 임원을 선출하여야 할 것임.
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