상법
[시행 2026. 3. 6.] [법률 제21448호, 2026. 3. 6., 일부개정]
【제정·개정이유】
- [일부개정]
◇ 개정이유
회사가 자기주식을 취득한 경우 1년 이내에 소각할 의무를 부과하고, 임직원 보상 등의 경우 주주총회의 승인에 따라 자기주식의 예외적인 보유 또는 처분을 허용하며, 자기주식에 대하여 의결권 또는 배당을 받을 권리 등이 인정되지 아니함을 명시하는 등 자기주식 제도를 정비함으로써 자기주식 제도와 관련한 일반 주주의 보호장치를 마련하고 자본충실의 원칙을 도모하려는 것임.
◇ 주요내용
가. 자기주식에 의결권 또는 배당을 받을 권리 등이 부여되지 아니함을 명시하고, 자기주식을 교환 또는 상환 대상으로 하여 사채를 발행하지 못하도록 하며, 자기주식을 질권의 목적으로 하지 못하도록 함(제341조의3제1항부터 제3항까지).
나. 회사가 자기주식을 취득하는 경우 취득일부터 1년 이내에 원칙적으로 소각하도록 하고, 임직원 보상 등의 사유로 회사가 작성한 자기주식보유처분계획이 매년 주주총회의 승인을 받은 경우 그 승인된 계획에 따라 자기주식을 예외적으로 보유 또는 처분할 수 있도록 함(제341조의4 신설).
다. 회사가 자기주식을 처분하는 때에는 각 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라 균등한 조건으로 취득하도록 하고, 임직원 보상 등의 경우에는 주주 외의 자에게 처분할 수 있도록 하며, 자기주식의 처분에 관하여 그 성질에 반하지 아니하는 범위에서 신주 발행절차를 준용하도록 함(제342조).
라. 회사가 보유한 자기주식은 그 취득 사유에 관계 없이 이사회의 결의로 소각할 수 있음을 명문화함(제343조제1항 단서 신설).
마. 회사의 합병이나 분할ㆍ분할합병 시 자기주식에 대한 신주배정을 금지함(제529조의2 및 제530조의13 신설).
바. 자기주식보유처분계획의 주주총회 승인 없이 자기주식을 취득일부터 1년 이내에 소각하지 아니하거나 자기주식보유처분계획을 위반하여 자기주식을 보유ㆍ처분한 경우 5천만원 이하의 과태료를 부과하도록 함(제635조제3항제9호 및 제10호 신설).
사. 이 법 시행 전에 회사가 취득ㆍ보유하고 있는 기존 자기주식에 대해서도 동일하게 기준일부터 1년 이내 소각의무를 부과하되, 일정한 경우 그 예외를 허용함(부칙 제2조).
<법제처 제공>
상법
[시행 2026. 9. 10.] [법률 제21044호, 2025. 9. 9., 일부개정]
【제정·개정이유】
- [일부개정]
◇ 개정이유 및 주요내용
대규모 상장회사는 정관으로 집중투표를 배제할 수 없도록 하고, 대규모 상장회사가 설치하는 감사위원회의 위원 중 분리선임 대상을 최소 1명에서 2명으로 확대함.
<법제처 제공>
상법
[시행 2026. 7. 23.] [법률 제20991호, 2025. 7. 22., 일부개정]
【제정·개정이유】
- [일부개정]
◇ 개정이유
현행법은 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다고 규정하고 있으나 주주에 대한 충실의무는 규정하고 있지 않으므로 이를 명문화하여 이사가 그 직무를 수행함에 있어 회사뿐만 아니라 총주주의 이익을 보호하고 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하도록 하고, 현행법은 상장회사는 원칙적으로 이사 총수의 4분의 1 이상을 사외이사로 하도록 정하고 있으나 사외이사의 독립성을 강조하고 업무집행 감독기능을 강화하기 위하여 상장회사가 선임하는 사외이사의 명칭을 ‘독립이사’로 변경하고 의무선임 비율을 3분의 1로 확대하며, 현행법은 자산 규모 등을 고려한 일정한 상장회사가 의무적으로 설치하여야 하는 감사위원회의 경우 최대주주가 사외이사가 아닌 감사위원회위원을 선임ㆍ해임하는 때에는 특수관계인 등이 소유한 주식을 합산하여 발행주식 총수의 100분의 3 초과 소유 여부를 판단하고 100분의 3을 초과하는 주식의 의결권 행사를 제한하고 있으나 사외이사인 감사위원회위원 선임ㆍ해임 시에는 특수관계인 등이 소유한 주식을 합산하지 않고 단독으로 100분의 3 초과 소유 여부를 판단하고 있는데 이와 같이 해당 감사위원회위원이 사외이사인지 여부에 따라 다르게 규율하는 것은 다소 기교적이고 복잡하다는 지적에 따라, 감사위원회위원 선임ㆍ해임 안건과 관련하여 최대주주는 항상 특수관계인 등이 소유한 주식을 합산하여 발행주식 총수의 100분의 3 초과 소유 여부를 판단하도록 하는 한편,
현행법은 주주가 주주총회에 출석하지 아니하고 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 규정하고 있으나 독일, 일본 등 다른 나라와는 달리 주주의 일부가 소집지에 직접 출석하지 아니하고 원격지에서 전자적 방법에 의해 결의에 참가할 수 있는 방식의 전자주주총회의 개최에 대해서는 규정하고 있지 않으므로 상장회사의 경우 정관으로 달리 정하지 아니하는 한 전자주주총회를 소집지에서의 총회와 병행하여 개최할 수 있도록 하되, 자산 규모 등을 고려한 일정한 상장회사는 전자주주총회의 병행 개최를 의무화함으로써 상장회사의 의사결정에 있어서 공정성과 투명성을 강화하려는 것임.
◇ 주요내용
가. 이사의 충실의무 대상에 주주를 추가하고, 이사는 그 직무를 수행함에 있어 총주주의 이익을 보호하여야 하고 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 함을 규정함(제382조의3).
나. 상장회사가 선임하는 사외이사의 명칭을 ‘독립이사’로 변경하고, 의무선임 비율을 이사 총수의 4분의 1에서 3분의 1로 상향 조정함(제542조의8 등).
다. 일정한 상장회사가 의무적으로 설치하여야 하는 감사위원회위원의 선임ㆍ해임에 있어, 최대주주의 발행주식 총수의 100분의 3 초과 소유 여부를 항상 특수관계인 등과 합산하여 판단하도록 함(제542조의12).
라. 상장회사가 소집지에서의 총회와 병행하여 전자주주총회를 개최할 수 있도록 하고, 자산규모 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 상장회사는 전자주주총회를 의무적으로 병행하여 개최하도록 함(제542조의14 신설 등).
<법제처 제공>
상법
[시행 2025. 1. 31.] [법률 제20436호, 2024. 9. 20., 일부개정]
【제정·개정이유】
- [일부개정]
◇ 개정이유 및 주요내용
현재는 회사의 본점 등기부와 별도로 지점 등기부를 두고 있어 신청인이 지점의 소재지에서 추가로 등기신청을 하여야 하는 부담이 있고 각 등기부가 서로 일치하지 않는 문제가 발생할 수 있으므로, 앞으로는 회사의 지점 등기부를 폐지하고 회사의 본점 소재지에서만 등기하도록 하여 등기의 불일치를 방지하고 등기신청인의 시간적ㆍ경제적 부담을 완화하는 한편,
회사가 본점을 이전한 경우에는 종전 소재지 또는 새 소재지에서 새 소재지와 이전 연월일을 등기하도록 하고, 지점을 이전한 경우에는 본점의 소재지에서 새 소재지와 이전 연월일을 등기하도록 하여 등기절차를 간소화하며, 외국회사가 대한민국에 영업소를 설치하는 경우 등기할 사항을 명확히 규정하고, 전문용어나 잘 쓰지 않는 한자어 등 현행 법률 속 어려운 용어와 일본식 용어를 쉽고 자연스러운 우리말로 대체하는 등 현행 제도의 운영상 나타난 일부 미비점을 개선ㆍ보완함.
<법제처 제공>
상법
[시행 2020. 12. 29.] [법률 제17764호, 2020. 12. 29., 일부개정]
【제정·개정이유】
- [일부개정]
◇ 개정이유
모회사의 대주주가 자회사를 설립하여 자회사의 자산 또는 사업기회를 유용하거나 감사위원회위원의 선임에 영향력을 발휘하여 그 직무의 독립성을 해치는 등의 전횡을 방지하고 소수주주의 권익을 보호하기 위하여 다중대표소송제와 감사위원회위원 분리선출제를 도입함으로써 기업의 불투명한 의사결정 구조 개선을 통해 기업과 국가경제의 지속가능한 성장구조를 마련하는 한편,
신주의 이익배당 기준일에 대한 실무상 혼란을 초래한 규정을 정비하여 신주의 발행일에 상관없이 이익배당 기준일을 기준으로 구주와 신주 모두에게 동등하게 이익배당을 할 수 있음을 명확히 하고, 전자투표를 할 수 있도록 한 경우에는 감사 등 선임 시 발행주식총수의 4분의 1 이상의 결의 요건을 적용하지 않도록 주주총회 결의요건을 완화하며, 상장회사의 소수주주권의 행사 요건에 대한 특례 규정이 일반규정에 따른 소수주주권 행사에는 영향을 미치지 않음을 명확히 하는 등 현행 제도의 운영상 나타난 일부 미비점을 개선ㆍ보완하려는 것임.
◇ 주요내용
가. 배당실무에서의 혼란을 해소하고 주주총회의 분산개최를 유도하기 위하여 영업년도 말을 배당기준일로 전제한 규정을 삭제함(현행 제350조제3항 삭제 등).
나. 다중대표소송 제도를 도입함.
1) 모회사 발행주식총수의 1% 이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 자회사에 대하여 자회사 이사의 책임을 추궁할 소의 제기를 청구할 수 있도록 하고, 이를 청구한 후 모회사가 보유한 자회사의 주식이 자회사 발행주식총수의 50% 이하로 감소한 경우에도 제소의 효력에는 영향이 없으나 발행된 주식을 보유하지 아니하게 된 경우는 예외로 규정함(제406조의2 신설).
2) 6개월 전부터 계속하여 상장회사 발행주식총수의 0.5% 이상에 해당하는 주식을 보유한 자는 제406조의2에 따른 주주의 권리를 행사할 수 있음(제542조의6제7항 신설).
다. 회사가 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사 또는 감사위원회위원의 선임을 결의할 수 있도록 함(제409조제3항, 제542조의12제8항 신설).
라. 상장회사의 주주는 상장회사 특례규정에 따른 소수주주권 행사요건과 일반규정에 따른 소수주주권 행사요건을 선택적으로 주장할 수 있도록 함(제542조의6제10항 신설).
마. 주주총회에서 이사 선임 시 감사위원회위원 중 1명은 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하도록 함(제542조의12제2항 단서 신설).
바. 상장회사의 감사위원회위원 선임ㆍ해임 시 적용되던 3% 의결권 제한 규정을 정비하여 사외이사가 아닌 감사위원회위원의 경우 최대주주는 특수관계인 등의 소유 주식을 합산하여 3%, 그 외의 주주는 3%를 초과하는 주식에 대하여 의결권이 제한되도록 하고, 사외이사인 감사위원회위원의 경우 모든 주주는 3%를 초과하는 주식에 대하여 의결권이 제한되도록 함(제542조의12제4항ㆍ제7항).
<법제처 제공>
상법
[시행 2020. 9. 10.] [법률 제17362호, 2020. 6. 9., 일부개정]
【제정·개정이유】
- [일부개정]
◇ 개정이유 및 주요내용
현행법상 ‘상호의 가등기’는 ‘주식회사’와 ‘유한회사’만 신청할 수 있도록 규정하고 있어 ‘유한책임회사’는 상호의 가등기가 불가함.
유한책임회사는 운영과 기관 구성의 측면에서 사적 자치를 폭넓게 인정하는 것일 뿐 설립등기 전 출자를 이행하여야 하는 등 설립 절차에 있어서는 유한회사와 유사함.
이에 상호의 가등기를 유한책임회사도 신청할 수 있도록 개정함으로써 설립절차 진행 중 타인이 먼저 그 상호를 등기하는 것을 방지하려는 것임.
<법제처 제공>
상법
[시행 2018. 12. 19.] [법률 제15755호, 2018. 9. 18., 일부개정]
【제정·개정이유】
- [일부개정]
◇ 개정이유 및 주요내용
행위능력에 관한 금치산 및 한정치산 제도를 폐지하고 성년후견, 한정후견 등의 새로운 제도를 도입하는 내용으로 「민법」이 개정됨에 따라,
현행은 영업허락의 등기를 하여야 하는 사유와 법정대리인의 허락을 얻어 회사의 무한책임사원이 될 수 있는 사람으로 "한정치산자"를 규정하고 있으나, "피한정후견인"은 원칙적으로 능력자이며 법정대리인이 존재하지 않을 수 있다는 점을 고려하여 "피한정후견인"으로 변경하지 아니하고 현행 "한정치산자"를 각각 삭제하는 한편,
또한 현행 사외이사의 결격사유로 규정된 "금치산자 또는 한정치산자"는 "피성년후견인 또는 피한정후견인"으로 변경하려는 것임.
<법제처 제공>
상법
[시행 2018. 11. 1.] [법률 제14969호, 2017. 10. 31., 일부개정]
【제정·개정이유】
- [일부개정]
◇ 개정이유 및 주요내용
전자금융거래가 활성화되고 있는 사회적인 현상을 반영하여 타인의 사망을 보험사고로 하는 보험계약 체결 시 동의를 얻어야 하는 타인의 서면의 범위에 「전자서명법」 제2조제2호에 따른 전자서명 또는 제2조제3호에 따른 공인전자서명이 있는 경우로서 대통령령으로 정하는 바에 따라 본인 확인 및 위조ㆍ변조 방지에 대한 신뢰성을 갖춘 전자문서를 포함하고, 단체보험 계약에서 피보험자 또는 그 상속인이 아닌 자를 보험수익자로 지정할 때 단체의 규약에서 명시적으로 정하는 경우 외에는 그 피보험자의 서면 동의를 받도록 하던 것을 타인의 생명보험의 경우와 같이 전자문서를 포함하도록 개정하려는 것임.
<법제처 제공>
상법
[시행 2016. 3. 2.] [법률 제13523호, 2015. 12. 1., 일부개정]
【제정·개정이유】
- [일부개정]
◇ 개정이유
기업 인수ㆍ합병 시장의 확대 및 경제 활성화를 도모하기 위하여 기업의 원활한 구조 조정 및 투자 활동이 가능하도록 다양한 형태의 기업 인수ㆍ합병 방식을 도입하는 한편, 반대주주의 주식매수청구권 제도를 정비하는 등 현행 제도의 운영상 나타난 일부 미비점을 개선ㆍ보완하려는 것임.
◇ 주요내용
가. 삼각주식교환, 역삼각합병 및 삼각분할합병 제도의 도입(제360조의3 및 제530조의6 등)
1) 주식의 포괄적 교환 시에 모회사 주식을 지급할 수 있도록 하는 삼각주식교환을 도입하고 이러한 삼각주식교환을 통하여 역삼각 합병이 가능하도록 하며, 회사 분할합병 시 분할회사의 주주에게 모회사 주식이 지급될 수 있도록 하는 삼각분할합병 제도를 도입함.
※ 역삼각합병이란 A 회사의 자회사인 S 회사가 T 회사와 주식의 포괄적 교환을 하는 경우 T 회사의 주주에게 모회사인 A 회사의 주식을 교부하면서 T 회사를 존속회사로 하는 합병을 하는 것을 말함.
2) 자회사를 활용한 다양한 기업 인수ㆍ합병 구조를 마련함으로써 기업 인수ㆍ합병에 대한 경제적 수요를 원활히 뒷받침할 수 있을 것으로 기대됨.
나. 반대주주의 주식매수청구권 제도의 정비(제360조의5제1항 및 제374조의2 등)
1) 현재 무의결권 주주에게도 반대주주 주식매수청구권이 인정되는지에 대하여 명확하게 규정하고 있지 아니하여 실무상 혼란을 초래할 소지가 있고, 무의결권 주주들의 권리보호에 미흡한 측면이 있음.
2) 무의결권 주주도 주식매수청구권을 행사할 수 있음을 명문으로 규정하고, 주식매수청구권이 인정되는 경우에는 무의결권 주주에게도 주주총회 소집을 통지하도록 규정함.
3) 기업 인수ㆍ합병 과정에서 무의결권 주주의 반대주주 매수청구권 인정 여부, 주주총회 소집통지 문제 등에 관한 법적 혼란을 해소함으로써 기업 인수ㆍ합병 거래 안정과 반대 주주 보호에 기여 할 것으로 기대됨.
다. 소규모 주식교환의 요건 완화 등(제360조의10제1항 및 제527조의3제1항 등)
1) 법률 제10600호 상법 일부개정법률에서 소규모합병의 요건은 완화되었으나, 경제적 기능ㆍ효과가 실질적으로 동일한 소규모 주식교환의 요건은 그대로 유지되고 있어 소규모 주식교환을 활용하는 데 어려움이 있고, 소규모합병이나 소규모 주식교환의 요건에 관해 신주를 발행하는 대신 자기주식을 교부하는 경우에 대해서 명확히 규정하지 아니 하여 실무상 혼란이 있음.
2) 신주 발행과 자기주식의 교부를 포함하여 소규모 주식교환과 소규모합병의 요건을 규정하고, 소규모 주식교환과 소규모합병의 요건을 동일하게 설정함으로써 해당 제도를 이용한 기업 인수ㆍ합병 거래의 안정성을 도모하고 소규모 주식교환이 활성화될 것으로 기대됨.
라. 간이한 영업양도, 양수, 임대 제도의 도입(제374조의3 신설)
1) 영업양도, 양수, 임대 등의 행위를 하려는 회사의 총주주의 동의가 있거나, 주식 90퍼센트 이상을 그 거래의 상대방 회사가 소유하고 있는 경우에는 그 행위를 하려는 회사의 주주총회 승인은 이사회의 승인으로 갈음할 수 있도록 함.
2) 간이한 영업양도, 양수, 임대 제도를 도입함으로써 기업의 효율적인 구조 조정이 원활해질 것으로 기대됨.
마. 회사의 분할ㆍ합병 관련 규정의 정비(제530조의5 등)
회사의 분할 시 분할하는 해당 회사를 분할회사로, 분할을 통하여 새로 설립되는 회사를 단순분할신설회사로, 분할흡수합병의 존속회사를 분할승계회사로, 분할신설합병으로 새로 설립되는 회사를 분할합병신설회사로 용어를 명확하게 정비하고, 분할 시 자기주식의 이전을 허용하는 등 회사 분할 관련 제도를 정비함.
<법제처 제공>
상법
[시행 2014. 5. 20.] [법률 제12591호, 2014. 5. 20., 일부개정]
【제정·개정이유】
- [일부개정]
◇ 개정이유
1963년 시행된 제정 상법에서부터 존재한 무기명주식 제도는, 현재까지 발행 사례가 없어 기업의 자본조달에 기여하지 못하고, 소유자 파악이 곤란하여 양도세 회피 등 과세사각지대의 발생 우려가 있으며, 조세 및 기업 소유구조의 투명성 결여로 인한 국가의 대외신인도를 저하시키는 원인이 되는 등으로 더 이상 유지할 실익이 없는바, 현행 무기명주식 제도를 폐지하여 주식을 기명주식으로 일원화함으로써 조세 및 기업 소유구조의 투명성 제고를 위한 기반을 마련하는 한편,
우리나라도 가입한 「국제항공운송에 있어서의 일부 규칙 통일에 관한 협약」의 책임한도액 자동 증액규정에 따라 5년간 13.1%의 국제물가상승이 있었다는 이유로 2010년 1월 1일부터 동 협약에 의하여 상향 조정된 항공운송인의 책임한도액을 현행법상 국제항공운송에서의 운송인의 책임한도액에 반영하고, 국제항공운송과 차이가 현저한 국내항공운송에서의 여객 연착 시 운송인의 책임한도액을 상향하려는 것임.
◇ 주요내용
가. 현행 무기명주식 제도를 폐지하고, 그 밖의 관련 규정을 정비함(제329조의2 및 제352조, 현행 제357조 및 제358조 삭제 등).
나. 여객의 사망 또는 부상 시 운송인의 무과실책임한도액을 여객 1명당 10만 계산단위에서 11만3천100 계산단위로 상향하고, 운송인의 책임한도액을 여객 연착 시 여객 1명당 4천150 계산단위에서 4천694 계산단위로, 수하물의 멸실·훼손 또는 연착 시 여객 1명당 1천 계산단위에서 1천131 계산단위로, 운송물의 멸실·훼손 또는 연착 시 1킬로그램당 17 계산단위에서 19 계산단위로 각각 상향 조정함(제905조, 제907조제2항 본문, 제910조제1항 본문 및 제915조제1항 본문).
다. 국내항공운송의 경우 여객 연착 시 운송인의 책임한도액을 여객 1명당 500 계산단위에서 1천 계산단위로 상향 조정함(제907조제2항 단서).
<법제처 제공>
상법
[시행 2015. 3. 12.] [법률 제12397호, 2014. 3. 11., 일부개정]
【제정·개정이유】
- [일부개정]
◇ 개정이유
선량한 보험계약자를 두텁게 보호하기 위하여 보험자의 보험계약자에 대한 보험약관 설명의무를 명시하고 보험계약자의 취소권 행사기간과 보험금 청구권 소멸시효를 연장하며, 보험대리상 등의 권한에 관한 규정 등을 신설하고, 보증보험ㆍ질병보험 등 신종 보험계약에 관한 규정을 신설하여 보험산업의 성장과 변화를 법령에 반영하는 한편,
일부 정신장애인에 대한 생명보험 가입 허용, 보험사고에 책임이 있는 보험계약자나 피보험자의 가족에 대한 보험대위 금지 규정 등을 신설함으로써 장애인과 유족의 보호를 도모하는 등 현행 제도의 운영상 나타난 일부 미비점을 개선ㆍ보완하려는 것임.
◇ 주요내용
가. 보험자의 보험약관 설명의무의 명시 및 보험약관 교부ㆍ설명의무 위반에 대한 보험계약자의 취소권 행사기간 연장(제638조의3)
1) 현재는 보험자가 보험계약자에게 보험약관의 중요한 내용을 알려주어야 한다고만 규정하고 있어 보험자의 보험약관 설명의무 유무에 대하여 논란이 있고, 보험자가 보험약관의 교부ㆍ명시의무를 위반한 경우 보험계약자에게 보험계약이 성립한 날부터 1개월 이내에 취소권을 행사하도록 하고 있으나 그 기간이 짧아 취소권 행사가 어려움.
2) 보험자가 보험계약자에게 보험약관의 중요한 내용을 설명하도록 하는 보험자의 설명의무를 법령에 명시하고, 보험계약자가 보험계약이 성립한 날부터 3개월 이내에 취소할 수 있도록 그 기간을 연장하여 보험계약자가 취소권을 행사하기 용이하도록 함.
나. 보험대리상 등의 권한에 관한 규정 신설(제646조의2 신설)
1) 현재 보험대리상 등 보험자의 보조자의 권한에 관한 규정이 없어, 보험계약자가 이들에게 행사한 청약 등의 의사표시나 이들에게 교부한 보험료와 관련하여 보험자와 보험계약자 간 분쟁의 원인이 되고 있음.
2) 보험대리상에게 보험료 수령권, 보험증권 교부권, 청약ㆍ해지 등 의사표시의 통지권ㆍ수령권을 부여하고, 특정한 보험자를 위하여 계속적으로 보험계약의 체결을 중개하는 자에게 보험료 수령권(보험자가 작성한 영수증을 교부하는 경우만 해당)과 보험증권 교부권을 인정하여 보험자 보조자의 권한을 명확히 하는 한편, 보험자와 보험대리상 간의 권한에 관한 내부적 제한을 선의의 보험계약자에게는 대항할 수 없도록 함으로써 보험계약자를 보호하도록 함.
다. 소멸시효 기간의 연장(제662조)
1) 현재 소멸시효 기간은 보험금 청구권과 보험료 또는 적립금 반환청구권은 2년, 보험료 청구권은 1년으로 되어 있으나, 이는 비교적 단기여서 보험자 및 보험계약자의 권리 행사에 어려움이 있음.
2) 소멸시효 기간을 보험금 청구권과 보험료 또는 적립금 반환청구권은 3년으로, 보험료 청구권은 2년으로 각각 1년씩 연장함.
3) 소멸시효 기간을 연장함으로써 보험자 및 보험계약자의 불이익을 줄일 수 있을 것으로 기대됨.
라. 가족에 대한 보험자의 보험대위 금지 규정의 신설(제682조)
1) 현재 보험자가 대위권을 행사할 수 있는 제3자의 범위가 제한되어 있지 아니하여, 보험사고 발생에 책임이 있는 보험계약자 또는 피보험자의 가족에 대하여도 대위권 행사가 가능하므로, 결과적으로 보험계약자 또는 피보험자가 보험계약에 따른 보호를 받지 못하는 경우가 발생하고 있음.
2) 손해를 야기한 제3자가 보험계약자 또는 피보험자와 생계를 같이 하는 가족인 경우에는 그 가족의 고의로 인한 사고인 경우를 제외하고 보험자가 대위권을 행사할 수 없도록 개선함.
3) 생계를 같이 하는 가족에 대한 대위권 행사를 금지함으로써 보험수익자를 두텁게 보호할 수 있을 것으로 기대됨.
마. 책임보험 피보험자의 배상청구사실 통지의무 위반 효과의 구체화(제722조)
1) 현재 책임보험의 피보험자가 피해자로부터 배상의 청구를 받은 때에는 지체 없이 보험자에게 그 통지를 발송하도록 되어 있을 뿐 통지를 하지 아니한 경우의 효과에 관하여는 규정되어 있지 않아 해석상 논란이 있음.
2) 책임보험의 피보험자가 그 통지를 게을리 하여 증가된 손해에 대하여는 보험자가 책임을 지지 아니하되, 책임보험의 피보험자가 이미 이 법에 따른 보험사고발생 통지를 한 때에는 그 통지를 하지 아니하여도 되도록 함.
3) 통지의무 위반 시 보험자의 책임 범위를 명확히 함으로써 피보험자의 이익과 보험자의 이익 간에 균형을 이루는 범위에서 해석상의 논란을 해결할 수 있게 될 것으로 기대됨.
바. 보증보험 규정의 신설(제726조의5부터 제726조의7까지 신설)
1) 현재 보증보험에 관한 규정이 없고, 보증보험이 갖는 보증 및 보험의 양면성으로 인하여 보증보험의 성질에 관한 견해가 대립하는 등 보증보험의 법률관계가 불명확함.
2) 보증보험에 관한 절을 신설하여 보증보험자의 책임, 보험편 규정 중 보증보험의 성질상 적용이 부적절한 규정의 적용 배제 및 「민법」상 보증 규정의 준용 등에 관한 규정을 둠.
3) 보증보험에 관한 일련의 규정을 이 법에 직접 둠으로써 보증보험에 관한 권리의무관계의 명확성을 제고하는 데 도움이 될 것으로 기대됨.
사. 연금보험 관련 규정 정비 및 생명보험의 보험사고 구체화(727조 및 제730조, 현행 제735조 및 제735조의2 삭제)
1) 생명보험은 사망, 생존, 생존과 사망을 보험사고로 할 수 있는 것임에도 불구하고 현재 생사혼합보험 및 생존보험의 근거 조항으로 양로보험 및 연금보험 규정을 별도로 두고 있음.
2) 보험금의 분할지급은 인보험(人保險)의 공통적인 특질이므로 인보험 통칙에 보험금 분할지급의 근거 조항을 신설하고, 생명보험은 사망, 생존, 사망과 생존을 보험사고로 할 수 있도록 명백히 규정하고, 현행 양로보험 및 연금보험 조항은 삭제함.
아. 심신박약자에 대한 생명보험 가입 허용(제732조 단서 신설)
1) 현재 15세 미만자, 심신상실자 또는 심신박약자의 사망을 보험사고로 하는 보험계약을 무효로 하고 있어 정신장애인은 장애의 정도에 관계없이 생명보험계약 체결이 불가능함.
2) 심신박약자 본인이 직접 보험계약을 체결할 때 또는 단체보험의 피보험자가 될 때에 의사능력이 있다고 인정되면 생명보험계약의 피보험자가 될 수 있도록 함.
3) 경제활동을 통하여 가족을 부양하거나 생계를 보조하는 심신박약자가 생명보험계약에 가입할 수 있게 됨으로써 그 유족의 생활 안정에 이바지할 것으로 기대됨.
자. 생명보험에 있어서의 보험자의 면책사유 구체화(제732조의2)
1) 현재 생명보험에서 둘 이상의 보험수익자 중 일부가 고의로 피보험자를 사망하게 한 경우 다른 보험수익자에 대한 보험자의 책임문제에 관하여는 규정되어 있지 아니함.
2) 둘 이상의 보험수익자 중 일부가 피보험자를 사망하게 한 경우 보험자는 다른 보험수익자에 대하여 책임을 지도록 함.
차. 단체보험의 요건 명확화(제735조의3제3항 신설)
1) 단체보험은 타인의 생명보험계약임에도 불구하고 현재 그 타인의 서면 동의를 받도록 하는 규정의 적용이 배제되어 있어, 단체가 자신을 보험수익자로 지정하는 경우에 피보험자인 구성원의 동의가 필요한지에 관하여 해석상 논란이 있음.
2) 단체보험에서 보험계약자가 피보험자(그 상속인을 포함한다)가 아닌 자를 보험수익자로 지정하는 경우에는 단체의 규약에 명시적으로 정하지 아니하는 한 피보험자 본인의 서면에 의한 동의를 받도록 함.
3) 단체보험에서 단체의 구성원인 피보험자의 서면 동의를 받도록 함으로써 유족의 이익과 더불어 단체구성원의 이익을 보호할 수 있을 것으로 기대됨.
카. 질병보험 규정 신설(제739의2 및 제739조의3 신설)
1) 현행법은 질병보험에 관한 규정을 두고 있지 아니하고 단지 해석과 약관에 의해서 규율되고 있어 그 법적 규율에 구체성이 부족한 측면이 있음.
2) 질병보험자의 책임과 준용규정 등 질병보험에 관한 법률관계를 이 법에 직접 규정함으로써 질병보험에 관한 법률관계의 명확성을 높이는 동시에 최근 증가하고 있는 관련 법적 분쟁을 해결하는 데 도움이 될 것으로 기대됨.
<법제처 제공>
상법
[시행 2011. 11. 24.] [법률 제10696호, 2011. 5. 23., 일부개정]
【제정·개정이유】
- [일부개정]
◇ 개정이유
우리나라 항공운송산업이 비약적으로 발전하여 세계 8위권에 진입하였음에도 불구하고 당사자 사이의 이해관계는 오로지 항공사가 제공하는 약관에만 의존하고 있어서 법적 안정성이 훼손될 우려가 있으므로, 승객과 화주의 권익을 보호하고 항공운송 당사자의 권리의무를 명확히 하기 위하여 이 법에 항공운송편을 마련하려는 것임.
◇ 주요내용
가. 운송인과 항공기 운항자의 책임감면(안 제898조 신설)
1) 운송인 및 항공기 운항자가 손해 발생에 피해자의 과실이 있었음을 증명한 경우에는 과실상계의 원칙에 따라 그 책임을 감면할 수 있도록 규정할 필요가 있음.
2) 운송인 및 항공기 운항자의 손해배상책임에 대하여, 특히 여객운송인이 무과실책임을 부담하는 경우에도 과실상계의 원칙이 적용되어 그 책임을 감면할 수 있음을 분명히 함.
3) 손해배상액의 확정에 관한 사법(私法)의 일반원칙을 항공운송편에도 수용하여 당사자 사이의 이해관계를 합리적으로 조정하고 공평·타당한 분쟁해결을 도모할 것으로 기대됨.
나. 비계약적 청구에 대한 적용 등(안 제899조 신설)
1) 운송인의 책임과 관련하여 계약책임 뿐만 아니라 불법행위책임에도 항공운송편의 책임제한에 관한 규정 등이 적용되는지에 대해 논란이 있을 수 있으므로 이를 분명히 규정할 필요가 있음.
2) 운송인의 불법행위책임에도 항공운송의 책임에 관한 규정이 적용됨을 명확히 하고, 운송인의 사용인이나 대리인도 고의 또는 인식있는 무모한 행위가 없는 한 운송인의 항변과 책임제한을 원용할 수 있도록 함.
3) 항공운송인 등의 손해배상책임 범위에 관하여 일관된 해석을 통해 항공운송인과 소비자의 합리적 예측이 가능해져 분쟁의 신속·공정한 해결이 가능해 질 것으로 기대됨.
다. 운송인의 책임 및 채권의 소멸(안 제902조 및 제919조 신설)
1) 운송인의 책임에 관한 제척기간 및 채권의 소멸시효에 대하여 규정할 필요가 있음.
2) 운송인의 여객, 송하인 또는 수하인에 대한 책임은 2년의 제척기간이 지나면 소멸하는 것으로 하고, 육상·해상운송 규정과의 균형을 고려하여 화물운송인의 송하인 또는 수하인에 대한 채권의 소멸시효를 2년으로 규정함.
3) 항공운송과 관련된 분쟁의 신속한 해결을 통해 당사자들의 법률관계가 조기에 안정될 것으로 기대됨.
라. 운송인의 여객 손해에 대한 책임 및 책임한도액(안 제904조·제905조 및 제907조 신설)
1) 여객운송인의 여객의 사망 또는 신체 상해, 연착에 대한 책임 및 책임한도액을 규정할 필요가 있음.
2) 항공기상 또는 승강과정 중에 발생한 여객의 사망 또는 신체의 상해로 인한 손해에 대하여 여객 1명당 10만 계산단위까지는 운송인이 무과실책임을 지도록 하고, 10만 계산단위를 초과하는 손해는 운송인이 과실책임을 지되 그 과실 없음을 증명하면 면책될 수 있도록 하는 한편, 여객의 연착으로 인한 손해에 대하여 운송인이 그 과실 없음을 증명한 경우에만 면책될 수 있도록 하고, 여객 1명당 4,150 계산단위를 한도로 그 책임을 제한함.
3) 여객의 손해에 관한 항공운송인의 책임의 최고한도를 명확히 규정함으로써 항공운송인의 위험 범위에 관한 예측가능성을 보호하고, 여객의 이익을 최대한 보장함으로써 항공운송계약 당사자 사이의 합리적인 이해조정이 가능해 질 것으로 기대됨.
마. 선급금의 지급의무(안 제906조 신설)
1) 항공기 사고로 여객의 사망 또는 상해가 발생한 경우 피해자에게 닥친 당장의 경제적 곤란을 해소하기 위하여 운송인에게 손해배상액의 일부를 지체 없이 먼저 지급하도록 하는 규정을 둘 필요가 있음.
2) 여객의 사망 또는 상해사고가 발생한 경우, 운송인에게 선급금(先給金) 지급의무가 있음을 분명히 하고, 선급금의 범위 및 절차에 대해서 대통령령으로 정하도록 함.
3) 뜻하지 않은 사고로 인한 본인과 가족들의 급박한 경제적 곤란을 실질적으로 해결함으로써 소비자의 권익 보호에 기여할 것으로 기대됨.
바. 수하물의 멸실, 훼손, 연착에 대한 운송인의 책임 및 책임한도액(안 제908조부터 제910조까지 신설)
1) 여객운송의 수하물의 멸실, 훼손, 연착으로 인한 손해에 대하여 운송인의 책임 및 책임한도액을 규정할 필요가 있음.
2) 여객의 수하물 중 위탁수하물이 운송인의 관리 아래에 있는 기간 중에 멸실 또는 훼손된 경우에는 운송인의 무과실책임 및 면책사유를 규정하고, 개인소지품 등 휴대수하물이 멸실 또는 훼손된 경우에는 운송인의 과실책임을 규정하며, 수하물의 연착으로 인한 손해에 대하여 운송인의 과실책임을 분명히 하는 한편, 수하물의 멸실·훼손·연착에 대한 운송인의 책임이 여객 1명당 1천 계산단위로 제한됨을 규정함.
3) 여객운송인의 수하물에 대한 책임 및 책임한도를 분명히 하여 신속한 분쟁해결과 법적 안정성을 제고할 것으로 기대됨.
사. 운송물 손해에 대한 운송인의 책임 및 책임한도액(안 제913조부터 제915조까지 신설)
1) 운송물의 멸실·훼손·연착으로 인한 손해에 대한 운송인의 책임 및 책임한도액을 규정할 필요가 있음.
2) 항공운송 중 발생한 운송물의 멸실·훼손·연착으로 인한 손해에 대하여 운송인의 책임 및 면책 사유를 규정하고, 그 손해배상책임액이 운송물 1킬로그램당 17 계산단위를 한도로 제한됨을 규정함.
3) 운송인의 책임 발생 원인과 한도 등을 분명히 함으로써 합리적인 운송계약 체결이 가능하도록 하고, 분쟁의 신속하고 공정한 해결 기준이 제시될 것으로 기대됨.
아. 운송증서(안 제921조부터 제929조까지 신설)
1) 항공운송에 있어서 일반적으로 발행되고 있는 여객항공권, 수하물표, 항공화물운송장, 화물수령증 등 항공운송증서에 대한 근거 규정 등을 마련할 필요가 있음.
2) 여객운송의 경우에 발행되는 여객항공권 및 수하물표에 대하여 운송인의 교부의무, 여객항공권의 기재사항 및 전자여객항공권의 발행에 관하여 규정하고, 화물운송의 경우에 발행되는 항공화물운송장 및 화물수령증에 대하여 그 작성, 교부 및 기재사항 등을 규정하는 한편, 항공운송증서에 관한 규정의 위반 효과, 항공화물운송장의 기재사항에 관한 책임 및 항공운송증서 기재의 효력을 규정함.
3) 여객항공권, 항공화물운송장 등 실제 이용되고 있는 운송증서에 관한 법적 근거를 마련하여 계약관계의 중요사항에 대한 당사자의 관심을 제고하고, 운송계약관계의 안정성을 제고할 수 있을 것으로 기대됨.
자. 지상 제3자에 대한 손해배상 책임(안 제930조부터 제935조까지 신설)
1) 항공기의 돌연한 추락 등으로 인하여 지상의 제3자가 신체 또는 재산상 손해를 입은 경우에 신속한 피해구제를 위하여 항공기 운항자의 책임에 관하여 규정할 필요가 있음.
2) 항공기의 추락 또는 항공기로부터 떨어진 물건 등으로 인하여 지상의 제3자가 신체 또는 재산상 손해를 입은 경우에 항공기 운항자의 무과실책임 및 면책사유를 규정하고, 하나의 사고에 대한 항공기 운항자의 유한책임을 규정하여 항공기 최대이륙중량에 따른 총체적 책임제한과 인적 손해에 따른 1명당 12만 5천 계산단위의 금액을 한도로 하는 개별적 책임제한에 관한 규정을 두는 한편, 항공기 운항자의 유한책임의 배제사유, 책임에 관한 제척기간 및 책임제한의 절차에 대하여 규정함.
3) 항공기 사고는 지상의 인명·재산에 대한 손해를 야기하기 마련이므로 이러한 경우에 대하여 항공기운항자의 법정책임을 인정함으로써 항공운송계약을 통하여 보호받을 수 없는 지상 제3자를 합리적으로 보호하고, 항공기운항자는 항공기 운항에 따른 위험 부담 범위를 사전에 예측할 수 있게 하여 항공기운항에 따른 이익의 합리적인 재분배가 가능할 것으로 기대됨.
<법제처 제공>
상법
[시행 2012. 4. 15.] [법률 제10600호, 2011. 4. 14., 일부개정]
【제정·개정이유】
- [일부개정]
◇ 개정이유
기업경영의 투명성과 효율성을 높이기 위하여 자금 및 회계관련 규정을 정비하고, 정보통신 기술을 활용하여 주식·사채(社債)의 전자등록제를 도입하며, 합자조합과 유한책임회사 등 다양한 기업 형태를 도입함으로써 국제적 기준에 부합하는 회사법제로 재편하는 한편, 이사의 자기거래 승인 대상범위를 확대하고 이사의 회사기회 유용금지 조항을 신설하여 기업경영의 투명성을 높임으로써 활발한 투자 여건을 조성하고 급변하는 경영환경에 기업이 적절히 대응할 수 있는 법적 기반을 마련하는 것임.
◇ 주요내용
가. 새로운 기업 형태 도입(안 제86조의2부터 제86조의9까지 및 제287조의2부터 제287조의45까지 신설)
1) 최근 인적 자산의 중요성이 높아짐에 따라 인적 자산을 적절히 수용(收用)할 수 있도록 공동기업 또는 회사 형태를 취하면서 내부적으로는 조합의 실질을 갖추고 외부적으로는 사원의 유한책임이 확보되는 기업 형태에 대한 수요가 늘어나고 있음.
2) 업무집행조합원과 유한책임조합원으로 구성된 합자조합을 신설하고, 사원에게 유한책임을 인정하면서도 회사의 설립·운영과 기관 구성 등의 면에서 사적 자치를 폭넓게 인정하는 유한책임회사를 신설함.
3) 이와 같은 유한책임회사제도를 도입함으로써 사모(私募)투자펀드와 같은 펀드나 벤처 기업 등 새로운 기업 형태에 대한 수요에 부응할 것으로 기대됨.
나. 회사 설립의 편의 제고(안 제291조, 제329조 및 제546조)
1) 액면주식은 액면미달 발행 및 주식 분할에 어려움이 있고, 아이디어나 기술은 있으나 자본이 없는 사람이 회사를 설립하는 경우 최저자본금제는 진입 장벽으로 작용할 수 있음.
2) 무액면주식(無額面株式)을 도입하여 회사가 액면주식과 무액면주식 중 한 종류를 선택하여 발행할 수 있도록 하고, 최저자본금제도를 폐지함.
3) 이와 같이 무액면주식제도를 도입함으로써 주식발행의 효율성 및 자율성이 높아지고 소규모기업의 원활한 창업이 확대될 것으로 기대됨.
다. 다양한 종류의 주식 도입(안 제344조, 제345조 및 제346조, 안 제344조의2부터 제344조의3까지 신설)
1) 현재는 주주평등의 원칙상 법에서 정한 주식만 발행하도록 허용하고 있으나, 현행 주식의 종류만으로는 급변하는 시장 환경에 대응하여 효율적으로 자금을 조달하는 데에 어려움이 있음.
2) 주식회사가 특정 사항에 관하여 의결권이 제한되는 주식 등 다양한 주식을 발행할 수 있도록 함.
3) 이와 같이 무의결권주 발행한도를 확대하고, 시장 상황에 따라 다양한 종류주식을 발행할 수 있도록 함으로써 자금조달을 원활하게 할 수 있을 것으로 기대됨.
라. 주식 및 사채의 전자등록제 도입(안 제356조의2 및 제478조제3항 신설)
1) 발달된 정보통신 기술을 주식 및 사채 제도에 반영하고, 세계적 추세인 유가증권의 무권화(無券化) 제도를 도입할 필요가 있음.
2) 주권과 사채권을 실물로 발행하지 아니하고 전자등록기관에 등록한 후 증권을 소지하지 아니하고도 권리의 양도, 담보의 설정 및 권리행사가 가능하도록 주식 및 사채의 전자등록제를 도입함.
3) 앞으로 주식과 사채를 전자등록한 기업은 실물 발행의 부담을 덜고, 주주나 사채권자는 손쉽게 권리행사를 할 수 있을 것으로 기대됨.
마. 소수주식의 강제매수제도 도입(안 제360조의24부터 제360조의26까지 신설)
1) 특정주주가 주식의 대부분을 보유하는 경우 회사로서는 주주총회 운영 등과 관련하여 관리비용이 들고 소수주주로서는 정상적인 출자회수의 길이 막히기 때문에 대주주가 소수주주의 주식을 매입함으로써 그 동업관계를 해소할 수 있도록 허용할 필요가 있음.
2) 발행주식총수의 95퍼센트 이상을 보유하는 지배주주가 소수주주의 주식을 공정한 가격에 매입할 수 있도록 하는 한편, 소수주주도 지배주주에게 주식매수청구권을 행사할 수 있게 하여 소수주주 보호방안을 마련함.
3) 이와 같은 소수주식의 강제매수제도를 통하여 회사의 주주 관리비용이 절감되고 경영의 효율성이 향상될 것으로 기대됨.
바. 회사의 사업기회 유용금지제도 신설(안 제397조의2 신설)
1) 이사가 직무상 알게 된 회사의 정보를 이용하여 개인적인 이익을 취득하는 행위를 명확히 규제할 필요가 있음.
2) 이사가 직무를 수행하는 과정에서 알게 된 정보 또는 회사가 수행하고 있거나 수행할 사업과 밀접한 관계가 있는 사업기회를 제3자에게 이용하도록 하는 경우에도 이사회에서 이사 3분의 2 이상 찬성으로 승인을 받도록 함.
3) 이와 같이 사업기회 유용금지제도를 도입함으로써 이사의 회사 사업기회 유용에 대한 인식을 새롭게 하고 이사의 관련 위법행위에 대한 책임 근거로 활용될 것으로 기대됨.
사. 이사의 자기거래 승인대상 확대(안 제398조)
1) 이사가 본인의 이익을 위하여 이사의 친인척이나 그들이 설립한 개인 회사 등을 이용하여 회사와 거래하는 경우 회사의 이익을 희생시킬 가능성이 많으므로 적절한 통제가 필요함.
2) 이사와 회사 간 자기거래의 요건을 더욱 엄격히 규정하여 이사뿐만 아니라 이사의 배우자, 이사의 직계존비속, 이사의 배우자의 직계존비속과 그들의 개인회사가 회사와 거래하는 경우까지 이사회에서 이사 3분의 2 이상 찬성으로 승인을 받도록 규정하고, 거래의 내용이 공정하여야 한다는 요건을 추가함.
3) 이와 같이 이사의 자기거래 승인대상을 확대함으로써 이사나 이사와 밀접한 관계에 있는 자가 자기거래를 통하여 회사의 이익을 침해하면서 부당한 이득을 취하는 행위를 방지할 수 있을 것으로 기대됨.
아. 이사의 책임 감경(안 제400조제2항)
1) 유능한 경영인을 쉽게 영입하여 보다 적극적인 경영을 할 수 있도록 하기 위하여 이사의 회사에 대한 책임을 완화할 필요성이 있으나, 현행 「상법」은 총주주의 동의로 면제하는 것 외에는 책임감면 규정이 없음.
2) 회사에 대한 이사의 책임을 고의 또는 중대한 과실로 회사에 손해를 발생시킨 경우를 제외하고는 이사의 최근 1년간의 보수액의 6배(사외이사는 3배) 이내로 제한하고, 이를 초과하는 금액에 대하여는 면제할 수 있도록 이사의 책임제도를 개선함.
3) 이와 같이 이사의 책임제도를 개선함으로써 유능한 경영인을 쉽게 영입하고 이사의 진취적 경영이 활성화될 것으로 기대됨.
자. 집행임원제도 도입(안 제408조의2부터 제408조의9까지 신설)
1) 대규모 상장회사(上場會社)의 경우 실무상 정관이나 내규로 집행임원을 두고 있으나 이를 뒷받침할 법적 근거가 없어 많은 문제가 발생하고 있음.
2) 이사회의 감독 하에 회사의 업무 집행을 전담하는 기관인 집행임원에 대한 근거 규정을 마련하되, 제도의 도입 여부는 개별 회사가 자율적으로 선택할 수 있도록 함.
3) 이와 같이 집행임원제도의 법적 근거를 마련함으로써 대내적으로 경영의 안정성을 확보하고 대외적으로 거래의 안전을 도모할 수 있을 것으로 기대됨.
차. 「상법」상 회계 관련 규정과 기업회계기준의 조화(안 제446조의2 신설, 안 제447조 및 제447조의4, 현행 제452조, 제453조, 제453조의2, 제454조부터 제457조까지 및 제457조의2 삭제)
1) 근래 기업회계기준은 국제적인 회계규범의 변화에 맞추어 꾸준히 변모하고 있으나 상법의 회계규정은 이를 제대로 반영하지 못하여 기업회계기준과 「상법」의 회계규정 사이에 상당한 차이가 있음.
2) 회사의 회계는 일반적으로 공정·타당한 회계관행에 따르도록 원칙 규정을 신설하는 한편, 구체적인 회계 처리에 관한 규정들은 삭제하고, 대차대조표와 손익계산서를 제외한 회계서류는 대통령령으로 규정하여 회계규범의 변화에 신속하게 대응하도록 함.
3) 앞으로 「상법」의 회계규정과 기업회계기준의 불일치가 해소되어 회계규범이 이원화되는 현상을 방지할 수 있을 것으로 기대됨.
카. 법정준비금제도 개선(안 제460조, 안 제461조의2 신설)
1) 준비금의 채권자보호 역할이 감소되었을 뿐만 아니라 이익준비금의 적립한도가 주요 선진국에 비하여 지나치게 높게 설정되어 있으며, 준비금의 운용이 지나치게 경직되어 있음.
2) 자본금의 150퍼센트를 초과하는 준비금에 대하여는 주주총회의 결의에 따라 준비금을 배당 등의 용도로 사용할 수 있도록 허용함.
3) 이에 따라 자본전입과 감자절차(減資節次)를 거칠 필요 없이 과다한 준비금을 주주에게 분배할 수 있게 되고, 이익준비금과 자본준비금의 신축적인 사용이 가능하게 됨.
타. 배당제도 개선(안 제462조제2항, 안 제462조의4 신설)
1) 현재 정기 주주총회에서 배당액을 결정하므로 배당 기준일인 사업연도 말일부터 정기 주주총회까지는 배당액이 확정되지 아니하여 투자자들이 주식가치를 판단하기 어려우며, 금전배당 외에 회사가 보유하는 주식과 같은 현물로 배당할 필요가 있음.
2) 정관에서 배당에 관한 결정 권한을 이사회에 부여할 수 있도록 하고, 금전배당 외에 현물배당도 허용함.
3) 앞으로 회사의 자금조달을 결정하는 기관인 이사회가 배당도 결정하게 되어 자금운용의 통일성을 기할 수 있고, 배당에 관한 선택의 폭이 넓어져 재무관리의 자율성이 높아질 것으로 기대됨.
파. 사채제도의 개선(안 제469조 및 제481조부터 제485조까지, 현행 제470조부터 제473조까지 삭제, 안 제480조의2 및 제480조의3 신설)
1) 사채의 발행한도 제한이 비현실적이고 법에서 허용하는 사채 종류가 지나치게 제한적이며 현행 수탁회사제도는 사채권자 보호에 미흡하다는 지적이 있음.
2) 사채의 발행총액 제한 규정을 폐지하고, 이익배당참가부사채 등 다양한 형태의 사채를 발행할 수 있도록 법적 근거를 마련하며, 수탁회사의 권한 중 사채관리 기능 부분을 분리하여 사채관리회사가 담당하도록 함.
3) 이와 같이 사채제도를 개선함으로써 회사의 사채발행에 대한 자율성이 증대되고, 사채권자를 효과적으로 보호할 수 있을 것으로 기대됨.
하. 준법지원인 제도 도입(제542조의13 신설)
1) 「은행법」에 따라 금융기관에는 준법감시인이 설치되어 있으나, 대규모 기업에도 준법경영을 위한 제도가 미비하여 윤리경영이 강화되고 있는 세계적 추세에 맞지 않는다는 지적이 있음.
2) 자산 규모 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 상장회사는 준법통제기준을 마련하도록 하고, 이 기준의 준수에 관한 업무를 담당하는 준법지원인을 1인 이상 두도록 함.
3) 준법지원인 제도가 도입됨으로써 기업의 준법경영과 사회적 책임이 강화될 것으로 기대됨.
거. 유한회사에 대한 각종 제한 규정 철폐(현행 제545조 삭제, 안 제556조, 제571조 및 제607조)
1) 유한회사는 폐쇄적으로 운영되는 소규모 기업을 전제로 하고 있으나, 폐쇄적 운영을 위한 규정들은 유한회사에 대한 각종 제한으로 작용하여 유한회사의 이용에 불편을 초래하고 있음.
2) 유한회사의 사원 총수 제한 규정을 삭제하고, 유한회사 사원의 지분 양도를 원칙적으로 자유롭게 하되 정관으로 지분 양도를 제한할 수 있도록 하며, 사원총회 소집방법으로 서면에 의한 통지 외에도 각 사원의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송할 수 있도록 하고, 유한회사를 주식회사로 조직을 변경하는 사원총회 결의 요건을 정관에서 완화할 수 있도록 함.
3) 이와 같이 유한회사에 대한 대표적인 제한 규정들을 폐지함으로써 유한회사제도의 이용이 증대될 것으로 기대됨.
<법제처 제공>
상법
[시행 2010. 11. 15.] [법률 제10281호, 2010. 5. 14., 일부개정]
【제정·개정이유】
- [일부개정]
◇상법 개정이유
변화된 현실을 반영하여 새로운 상행위인 리스(lease), 프랜차이즈(franchise), 팩토링(factoring)의 법률관계를 구체적으로 이 법에 규정하는 등 현행 규정의 미비점을 보완하고 법률관계를 명확히 하려는 것으로서, 경제살리기 관련 법안임.
◇주요내용
가. 지급결제 업무의 인수 등 새로운 상행위 도입 등(법 제46조 및 제151조)
1) 변화된 상거래 현실을 반영하여 새로운 상행위를 신설하고, 공중접객업(公衆接客業)의 정의 중 ‘객의 집래’와 같이 의미 전달이 어려운 용어를 알기 쉽게 개정할 필요가 있음.
2) 지급결제 업무의 인수 등을 상행위로 열거하고, 공중접객업의 정의를 ‘객의 집래를 위한 시설에 의한 거래’에서 ‘공중이 이용하는 시설에 의한 거래’로 개정함.
3) 지급결제 업무의 인수 등에 이 법이 적용됨을 명확히 하고, 공중접객업의 개념을 국민이 쉽게 이해할 것으로 기대됨.
나. 격지자(隔地者)간 청약에 도달주의 도입(현행 제52조 삭제)
1) 현재 격지자간 계약의 청약에서 승낙기간이 없는 경우에는 이 법 제52조에 따라 발신주의(發信主義)가 적용되고, 승낙기간이 있는 경우에는 「민법」 제528조에 따라 도달주의(到達主義)가 적용되는 문제점이 있음.
2) 이 법 제52조를 삭제하여 격지자간의 청약에 승낙기간이 있는 경우와 없는 경우 모두 「민법」상 도달주의가 적용되도록 하여 청약의 효력발생 시기를 동일하게 함.
3) 청약의 효력발생 시기를 「민법」과 일치시킴으로써 법 해석상의 혼란을 방지할 것으로 기대됨.
다. 비상인(非商人)에 대한 금전 대여 시 상인의 이 법상 법정이자청구권 인정(법 제55조)
1) 현행 규정은 상인 간의 금전소비대차의 경우 이 법상 법정이자를 청구할 수 있다고 되어 있어, 상인이 영업에 관하여 상인이 아닌 자에게 금전을 대여한 경우 이 법상 법정이자를 청구할 수 있는지 문제됨.
2) 상인 간에는 물론 상인이 그 영업에 관하여 상인이 아닌 자에게 금전을 대여한 경우에도 이 법상 법정이자를 청구할 수 있도록 함.
3) 상인이 영업에 관하여 금전을 대여하는 행위는 상행위임에도 불구하고 이 법이 적용되지 않았던 불합리를 제거할 수 있을 것으로 기대됨.
라. 지점(支店) 거래 시 채무이행의 장소(법 제56조)
1) 현행 규정은 지점에서의 거래의 경우 채무이행 장소를 그 지점으로 하고 있어, 채무자의 지점에서 거래가 이루어진 경우에는 채무자의 지점이 채무이행 장소가 되어 지참채무(持參債務)의 일반원칙 및 채권자의 현 영업소를 채무이행 장소로 하는 「민법」 제467조제2항 단서에 배치되는 문제점이 있음.
2) 채권자의 지점 거래의 경우에만 그 지점이 채무이행 장소가 되도록 규정하여, 채무자의 지점 거래의 경우에는 「민법」 제467조제2항 단서에 따라 채권자의 현 영업소가 채무이행 장소가 되도록 함.
3) 지점이 채무이행장소가 되는 경우를 채권자의 지점에서의 거래로 한정함으로써 「민법」과의 모순이 해결될 것으로 기대됨.
마. 위탁매매인의 개입권(介入權) 대상에 유가증권 추가(법 제107조)
1) 현재 위탁매매인의 개입권의 대상이 물건의 매매로 한정되어 널리 이용되는 유가증권의 매매가 제외되는 문제점이 있음.
2) 거래소의 시세가 있는 유가증권에 대하여도 위탁매매인이 개입권을 행사할 수 있도록 규정함.
3) 유가증권의 매매에도 위탁매매인이 적극 참여할 수 있을 것으로 기대됨.
바. 화물상환증에 운송계약의 추정적 효력 부여(법 제131조)
1) 현재 운송에 관한 사항은 화물상환증에 기재된 바에 따르도록 규정되었음에도 불구하고, 운송계약의 내용과 화물상환증의 기재 내용이 다르거나 운송계약을 체결하지 않고 화물상환증을 발행한 경우 화물상환증의 효력이 문제되고 있음.
2) 화물상환증이 발행된 경우 화물상환증에 적힌 대로 운송계약이 체결되고 운송물을 수령한 것으로 추정하되, 추정이 뒤집힌 경우에도 선의의 제3자에게는 운송인이 화물상환증에 적힌 대로 책임을 지도록 규정함.
3) 화물상환증에 운송계약의 추정적 효력을 부여하여 해석상 혼란을 방지할 것으로 기대됨.
사. 공중접객업자의 비현실적 엄격책임 완화 등(법 제151조부터 제154조까지)
1) 연혁적 사유에서 비롯된 공중접객업자에 대한 비현실적 엄격책임은 오늘날 경제 환경에 적합하지 않고, ‘객’과 같이 시대에 뒤떨어진 용어를 정비할 필요가 있음.
2) 공중접객업자가 고객으로부터 임치를 받은 물건이 멸실 또는 훼손된 경우 불가항력의 경우에만 면책되는 비현실적 엄격책임을 다른 업종과 같이 주의의무를 게을리 하지 아니하였음을 증명하는 경우에는 면책되도록 완화하고, ‘객’을 ‘고객’으로 정비함.
3) 공중접객업자의 비현실적 엄격책임을 완화하여 공중접객업자의 법적 부담이 감소될 것으로 기대됨.
아. 금융리스업의 법률관계 구체화(법 제12장 신설)
1) 현재 금융리스업은 상행위로 명시되어 있으나 구체적인 법률관계에 관한 규정이 없어 약관 등에 의존하여 규율되고 있는 상태임.
2) 금융리스계약의 중도해지를 명시하고, 금융리스이용자가 공급자에게 직접 손해를 청구할 수 있도록 하는 등 금융리스업의 법률관계를 구체화 함.
3) 금융리스업의 법률관계를 구체화함으로써 금융리스업자와 금융리스이용자의 법률관계가 합리적으로 규율될 것으로 기대됨.
자. 가맹업(加盟業)의 법률관계 구체화(법 제13장 신설)
1) 현재 가맹업은 상행위로 명시되어 있으나 구체적인 법률관계에 관한 규정이 없어 약관 등에 의존하여 규율되고 있는 상태임.
2) 가맹업의 특성을 반영하여 가맹업자(加盟業者) 경업금지 의무와 가맹상(加盟商)의 비밀준수 의무를 부여하고, 가맹상은 가맹업자의 동의를 받아 영업양도를 하도록 하며, 가맹계약의 중도해지를 인정하는 등 가맹업의 법률관계를 구체화 함.
3) 가맹업의 법률관계를 구체화함으로써 당사자간 분쟁 방지 및 가맹업의 활성화에 기여할 것으로 기대됨.
차. 채권매입업의 법률관계 구체화(법 제14장 신설)
1) 현재 채권매입업(債權買入業)은 상행위로 명시되어 있으나 구체적인 법률관계에 관한 규정이 없는 상태임.
2) 영업채권 및 채권매입업자의 개념을 정의하고, 채권매입업자의 거래상대방에 대한 상환청구가 가능하도록 함.
3) 채권매입업의 법률관계를 구체화함으로써 채권매입업의 활성화에 기여할 것으로 기대됨.
<법제처 제공>
상법
[시행 2010. 5. 29.] [법률 제9746호, 2009. 5. 28., 일부개정]
【제정·개정이유】
- [일부개정]
◇개정이유
경제활성화를 위하여 소규모회사의 창업이 용이하도록 회사설립 시 자본금의 규모나 설립형태를 불문하고 정관에 대하여 일률적으로 공증인의 인증을 받게 하던 것을 발기설립 시 정관에 대한 인증의무를 면제하고, 주주총회의 소집절차를 간소화 하는 등 창업절차를 간소화 하며, 주주총회의 전자투표제를 도입하여 기업경영의 정보기술(IT)화를 실현하는 등 기업활동의 편의를 도모하려는 것임.
◇주요내용
가. 소규모 회사를 발기설립하는 경우 정관에 대한 공증의무 면제(법 제292조)
1) 회사를 설립하는 경우에는 자본금의 규모나 설립 형태를 불문하고 설립등기 시에 첨부하는 정관에 대하여 일률적으로 공증인의 인증을 받도록 강제하고 있어 창업에 불필요한 시간과 비용이 드는 경우가 있음.
2) 자본금 총액이 10억원 미만인 회사를 발기설립하는 경우에는 창업자들의 신뢰관계를 존중하여 발기인들의 기명날인 또는 서명이 있으면 공증인의 인증이 없더라도 정관에 효력이 발생하도록 함.
3) 이와 같이 공증의무를 면제함으로써 소규모 회사의 신속한 창업을 가능하게 하여 활발한 투자 여건이 조성될 것으로 기대됨.
나. 소규모 주식회사 설립 시 주금납입금 보관증명서를 잔고증명서로 대체(법 제318조)
1) 소규모 주식회사를 설립하는 경우에도 금융기관이 발행한 주금납입금 보관증명서를 제출하여야 하는데 그 발급절차가 번거로워 신속한 창업에 지장을 초래함.
2) 자본금 10억원 미만인 주식회사를 발기설립하는 경우 주금납입금 보관증명서를 금융기관의 잔고증명서로 대체할 수 있도록 허용함.
3) 이에 따라 소규모 주식회사의 발기설립 절차가 간소화될 것으로 기대됨.
다. 소규모 주식회사의 주주총회 소집절차 간소화(법 제363조)
1) 가족기업처럼 운영되는 소규모 주식회사에 대하여 복잡한 주주총회 소집절차를 준수하도록 요구하는 것은 회사의 운영에 과도한 부담으로 작용함.
2) 자본금 10억원 미만 주식회사의 주주총회 소집통지 기간을 10일 전으로 단축하고, 주주 전원이 동의하면 소집절차를 생략할 수 있도록 허용하며, 서면에 의한 주주총회 결의도 허용함.
3) 이와 같이 주주총회 소집절차를 간소화함으로써 소규모 주식회사의 주주총회 개최와 관련된 비용 및 시간이 절약될 것으로 예상됨.
라. 주주총회의 전자투표제 도입(법 제368조의4 신설)
1) 정보통신 환경의 발달로 전자적 방법에 의한 주주총회 개최가 가능해졌으나, 이를 입법적으로 뒷받침하지 못하고 있음.
2) 주주가 주주총회에 출석하지 아니하고도 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 전자투표제를 도입함.
3) 이와 같이 전자투표제를 도입함으로써 주주총회 개최 비용이 절감되고, 주주총회 운영의 효율성이 향상될 것으로 기대되며, 소수주주의 주주총회 참여가 활성화될 것으로 기대됨.
마. 소규모 회사의 감사 선임의무 면제(법 제409조제4항부터 제6항까지 신설)
1) 현재 회사를 설립하는 경우에는 반드시 감사를 선임해야만 하므로 창업 시 드는 비용과 시간이 증가됨.
2) 자본금 총액이 10억원 미만인 회사를 설립하는 경우에는 감사 선임 여부를 회사의 임의적 선택사항으로 하고, 감사를 선임하지 아니할 경우에는 주주총회가 이사의 업무 및 재산상태에 관하여 직접 감독ㆍ감시하도록 하고, 이사와 회사 사이의 소송에서 회사, 이사 또는 이해관계인이 법원에 회사를 대표할 자를 선임하여 줄 것을 신청하도록 함.
3) 이와 같이 회사의 사정에 따라 감사 선임 여부를 탄력적으로 결정할 수 있도록 함으로써 창업에 필요한 시간과 비용이 절감될 것으로 기대됨.
상법
[시행 2009. 2. 4.] [법률 제9362호, 2009. 1. 30., 일부개정]
【제정·개정이유】
- [일부개정]
◇개정이유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」이 제정(법률 제8635호, 2007. 8. 3. 공포, 2009. 2. 4. 시행)됨에 따라 폐지될 예정인 「증권거래법」의 상장법인의 지배구조에 관한 특례규정을 이 법 회사편에 포함시켜 법적용의 계속성을 유지하고 회사법제의 완결성을 추구하려는 것임.
◇주요내용
가. 주식매수선택권(법 제542조의3 신설)
상장회사의 경우 주식매수선택권을 그 회사 외에 관계회사 이사 등에게도 부여할 수 있도록 하고, 부여범위도 발행주식총수의 100분의 10 이하에서 100분의 20 이하로 확대하며, 주주총회 결의 없이 이사회 결의만으로도 발행주식총수의 100분의 10 이하 범위에서 주식매수선택권을 부여할 수 있도록 함.
나. 주주총회 소집 공고(법 제542조의4 신설)
일정한 지분율 이하의 소수주주에 대하여는 일간신문에 공고하거나 전자적 방법에 의한 공고로 주주총회 소집통지에 갈음할 수 있도록 함.
다. 소수주주권(법 제542조의6 신설)
주주총회 소집청구권과 검사인선임청구권을 위한 소수주주의 지분율을 1천분의 30에서 1천분의 15로 낮추는 한편, 상장회사의 주식을 6개월 이상 보유한 자만 행사할 수 있도록 함.
라. 집중투표에 관한 특례(법 제542조의7 신설)
대통령령으로 정하는 대규모 상장회사에 대한 집중투표 청구권의 행사요건을 완화하는 한편, 집중투표를 도입하거나 배제하려는 경우에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 주식에 대해서는 의결권을 행사할 수 없도록 함.
마. 사외이사의 선임(법 제542조의8 신설)
상장회사 중 대통령령으로 정하는 경우를 제외하고는 사외이사가 이사 총수의 4분의 1 이상이 되도록 하고, 대통령령으로 정하는 대규모 상장회사의 사외이사는 3명 이상으로 하되, 이사 총수의 과반수가 되도록 사외이사 설치를 의무화함.
바. 이해관계자와의 거래 제한(법 제542조의9 및 제624조의2 신설)
상장회사는 주요주주 등 특수관계인을 상대방으로 하거나 그를 위하여 신용공여를 할 수 없도록 하되, 일정한 규모 이하의 거래나 약관 등에 의하여 정형화된 거래는 이사회 승인을 받거나 사후에 주주총회에 보고하도록 하는 방식으로 거래를 허용하고, 이를 위반하는 경우 형벌에 처함.
사. 상근감사 및 감사위원회(법 제542조의10 및 제542조의11 신설)
대통령령으로 정하는 상장회사에 대하여는 1명 이상의 상근감사를 두어야 하고, 대통령령으로 정하는 대규모 상장회사에 대하여는 감사위원회를 의무적으로 설치하도록 함.
아. 감사위원회의 구성 등(법 제542조의12 신설)
감사위원회 위원의 선임·해임권이 주주총회에 있음을 명문으로 규정하고, 선임방식을 일괄선출방식으로 통일하며, 위원 선임 시 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 제한함.
상법
[시행 2008. 8. 4.] [법률 제8581호, 2007. 8. 3., 일부개정]
【제정·개정이유】
- [일부개정]
◇개정이유
해상운송계약 관련 법체계를 국제무역 실무에 맞게 재정비하고, 전자선하증권제도 및 해상화물운송장제도 등 새로운 무역환경에 부합하는 제도를 마련하는 한편, 해운강국으로서 세계적인 지위에 걸맞는 해상법제를 마련하기 위하여 선박소유자의 책임한도와 운송물의 포장·선적단위당 책임한도를 국제기준에 맞게 상향조정하는 등 「상법」 제5편 해상 부분을 전면적으로 개선·보완하려는 것임.
◇주요내용
가. 여객손해에 대한 선박소유자의 책임한도 상향조정(법 제770조제1항)
(1) 여객손해에 대한 선박소유자의 책임한도가 지나치게 낮아 여객에 대한 손해배상이 충분하지 못하였음.
(2) 여객손해에 대한 선박소유자의 책임한도를 “여객의 정원에 46,666 계산단위(약 7천만원)을 곱한 금액”에서 “여객의 정원에 175,000 계산단위(약 2억원)을 곱한 금액”으로 상향조정함.
(3) 책임한도에 관한 세계적인 추세와 인권존중사상에 부합하고 여객에 대한 손해배상이 실질적으로 이루어질 수 있을 것으로 기대됨.
나. 해상운송계약 관련 법체계 재정비(법 제791조부터 제851조까지)
(1) 오늘날 개품운송계약이 해상운송의 주류를 이루고 있고 용선계약과는 그 성격이 전혀 다른 것임에도 불구하고 현행 해상법은 양자를 하나의 체계에 혼합하여 규정함으로써 현대적 운송실무와 괴리되었을 뿐만 아니라 그 내용을 이해하기에 매우 어려운 점이 있었음.
(2) 개별물품을 컨테이너 선박에 의하여 운송하는 개품운송계약과 선박의 전부나 일부를 물건의 운송에 제공하는 용선계약을 구별하여 각각의 계약에 적용될 조항들을 분리 규정함.
(3) 해상운송계약 관련 법체계가 오늘날의 운송실무에 맞고 그 내용도 쉽게 이해할 수 있을 것으로 기대됨.
다. 운송인의 단위·포장당 책임한도의 상향조정 및 중량당 책임제한제도 도입(법 제797조제1항)
(1) 운송물에 대한 손해배상에 있어서 현행 운송물의 단위·포장당 책임한도는 너무 낮아 화주들에 대한 손해배상이 충분하지 못한 점이 있고, 현행규정에는 운송물의 중량에 따른 배상책임제도가 없어 자동차·기계 등 포장 또는 선적단위는 1개이지만 고가물인 경우에는 불합리한 결과가 발생함.
(2) 세계적으로 널리 통용되는 「헤이그-비스비 규칙」을 참고하여 매 포장당 또는 선적단위당 책임한도 금액을 현행 500 계산단위(약 75만원)에서 666.67 계산단위(약 90만원)로 상향조정하고, 총중량 1 킬로그램당 책임한도 금액을 2 계산단위로 하는 중량당 책임제한제도를 새로이 도입함.
(3) 화주들이 손해배상을 받을 수 있는 범위가 확대되고, 포장 또는 선적단위는 1개이지만 고가물인 경우 발생하였던 불합리한 결과가 해결될 것으로 기대됨.
라. 복합운송인의 책임에 관한 규정 마련(법 제816조)
(1) 오늘날 컨테이너에 의하여 해상운송과 육상운송 등이 결합된 복합운송이 국제운송의 대부분을 이루고 있음에도 불구하고 복합운송인의 책임에 관하여 통합적으로 규율하는 규정이 없었음.
(2) 「1980년 국제복합운송에 관한 국제연합협약」 등을 참조하여 원칙적으로 복합운송인은 손해가 발생한 운송구간에 적용될 법에 따라 책임을 지도록 하되, 손해발생 구간이 불분명한 경우에는 운송거리가 가장 긴 구간에 적용되는 법에 따라 책임을 정하도록 하고, 운송거리가 같거나 가장 긴 구간을 정할 수 없는 경우에는 운임이 가장 비싼 구간에 적용되는 법에 따라 책임을 지도록 하는 내용의 복합운송인의 책임에 관한 규정을 마련함.
(3) 국제운송의 대부분을 이루는 복합운송과 관련된 분쟁을 효율적으로 해결할 수 있을 것으로 기대됨.
마. 전자선하증권제도의 도입(법 제862조)
(1) 현행 종이선하증권은 위조·변조·분실 위험이 있고 이를 제조·보관·관리 및 유통하는데 상당한 비용이 드는 문제가 있음.
(2) 종이선하증권 대신 법무부장관이 지정하는 관리기관의 정보통신망에서 전자문서로 하여 발행·등록·배서·지급제시 되는 전자선하증권제도를 도입함.
(3) 선하증권의 위조·변조·분실 위험이 원천적으로 방지되고 선하증권의 제조·보관·관리 및 유통비용이 대폭 절감될 것으로 기대됨.
바. 해상화물운송장제도의 도입(법 제863조 및 제864조)
(1) 현행 선하증권은 유가증권으로서 전전유통(轉轉流通)이 가능하기 때문에 화물의 도착보다 최종소지인의 권리행사가 늦어짐으로써 화물인도가 지연되는 경우를 초래하였음.
(2) 그 효력이 선하증권과 유사하나 유통성이 없기 때문에 화물인도 지연의 우려가 적어 1970년대 이래 단기 국제운송분야에서 많이 사용되고 있는 해상화물운송장제도를 도입함.
(3) 서류자체의 전전유통으로 인한 화물인도의 지연을 방지함으로써 해상운송의 신속화에 기여할 것으로 기대됨.
사. 환경손해방지작업에 대한 특별보상규정 마련(법 제885조)
(1) 일반 해난구조의 경우에는 구조에 성공한 경우에만 구조자의 보수청구가 가능하므로 환경오염 방지 및 경감작업에 소극적인 면이 있었음.
(2) 환경오염의 방지 또는 경감작업을 장려하기 위하여 환경손해방지작업에 종사한 경우 구조의 성공여부에 관계없이 특별보상을 청구할 수 있도록 함.
(3) 환경오염의 방지 또는 경감작업이 보다 활성화될 것으로 기대됨.
상법
[시행 2002. 7. 1.] [법률 제6545호, 2001. 12. 29., 일부개정]
【제정·개정이유】
- [일부개정]
◇개정이유
주식회사 및 유한회사의 이사·감사·청산인에 관하여는 그 선임결의 무효의 소 등을 제기하면서 직무집행정지·직무대행자 선임가처분을 신청할 수 있고, 그 명령이 발령된 때에는 이를 등기하도록 규정하고 있으며, 이사와 청산인의 경우에는 가처분명령에서 정함이나 법원의 허가가 있어야만 통상사무를 벗어난 행위를 할 수 있도록 규정하고 있음에 비하여 합명회사 및 합자회사에 관하여는 명문의 규정이 없었으므로, 이에 관한 규정을 신설하려는 것임.
◇주요골자
가. 사원의 업무집행을 정지하거나 직무대행자를 선임하는 가처분을 하거나 그 가처분을 변경·취소하는 경우에는 본점 및 지점이 있는 곳의 등기소에서 이를 등기하여야 함(법 제183조의2).
나. 제183조의2의 직무대행자는 가처분명령에 다른 정함이 있는 경우와 법원의 허가를 얻은 경우외에는 법인의 통상업무에 속하지 아니한 행위를 하지 못함(법 제200조의2).
상법
[시행 2001. 7. 24.] [법률 제6488호, 2001. 7. 24., 일부개정]
【제정·개정이유】
- [일부개정]
◇개정이유
기업경영의 투명성을 제고하고 국제경쟁령을 강화하기 위하여 주주총회의 결의사항을 확대하고, 이사회제도를 개선하며 주주의 신주인수권을 강화하는 등 기업지배구조를 개선하고, 지주회사 설립을 위한 주식의 포괄적 교환·이전제도를 도입하여 기업의 구조조정을 지원하려는 것임.
◇주요골자
가. 회사의 주가관리 등의 편의를 위하여 이익배당 한도안에서 정기 주주총회의 특별결의에 의하여 주식을 매수하여 소각할 수 있도록 함(법 제343조의2 신설).
나. 지주회사 설립 등을 용이하게 하기 위하여 회사가 주식의 포괄적 교환 또는 이전에 의하여 다른 회사의 발행주식의 전부를 소유할 수 있도로 하는 제도를 도입함으로써 기업의 구조조정을 지원함(법 제360조의2 내지 제360조의23 신설).
다. 회사경영의 중요사항에 대한 주주의 의결권을 강화하여 회사 영업의 중요부분을 양도하는 경우 뿐만 아니라 회사 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 일부의 양수에 대하여도 주주총회의 특별결의를 얻도록 함(법 제374조제1항제4호 신설).
라. 주식매수청구권을 행사함에 있어서 주식의 매수가약은 회사 또는 주식매수를 청구한 주주간의 협의가 이루어지지 아니한 경우 종전에는 회계전문가에 의한 산정을 거친 후 법원에 매수가액 결정을 청구하도록 하였으나, 앞으로는 곧바로 법원에 대하여 수가액의 결정을 청구할 수 있도록 함(법 제374조의2제4항 및 제5항).
마. 이사회의 활성화를 위하여 이사회 결의사항의 범위를 구체화하고, 이사의 회사업무에 관한 정보접근권을 강화하며, 이사로 하여금 업무집행상황을 3월에 1회 이상 이사회에 보고하도록 함(법 제393조).
바. 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우에는 정관에 의하도록 하되 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영목적상 필요한 경우로 제한함으로써 주주의 신주인수권을 강화함(법 제418조).
상법
[시행 1999. 12. 31.] [법률 제6086호, 1999. 12. 31., 일부개정]
【제정·개정이유】
- [일부개정]
◇개정이유
국제경쟁시대에 기업의 국제화 필요성이 제기됨에 따라, 이사회의 기능과 역할을 강화하여 기업경영의 효율성을 제고하고, 감사위원회제도의 도입을 통하여 기업경영의 투명성을 보장하며, 주주총회 및 이사회의 운영방법을 정비하는 등 기업지배구조를 개선함으로써 건전한 기업발전을 도모하고 궁극적으로 우리 기업의 국제경쟁력을 강화하려는 것임.
◇주요골자
가. 주식매수선택권제도를 도입하여 주식회사의 이사·감사 또는 피용자가 회사의 설립·경영과 기술혁신등에 기여하는 경우에는 미리 정한 가액으로 회사의 주식을 매수할 수 있도록 함(法 제340조의2 내지 제340조의5).
나. 자기주식의 취득제한을 완화하여 주식매수선택권의 행사에 따라 자기주식을 양도하거나 퇴직하는 이사·감사 또는 피용자의 보유주식을 양수할 목적으로 취득하는 경우에는 발행주식총수의 100분의 10의 범위안에서 자기주식을 취득할 수 있도록 함(法 제341조의2).
다. 주주총회의 질서유지를 위하여 주주총회장에서 고의로 의사진행을 방해하는 자에 대하여는 발언의 정지·취소 또는 퇴장을 명할 수 있는 질서유지의 권한을 주주총회 의장에게 부여함(法 제366조의2).
라. 주주의결권행사의 편의를 도모하기 위하여 서면에 의한 의결권행사를 허용하고, 이사가 직접 회의에 출석하지 아니하고 동시통신수단에 의하여 이사회에 참가하는 것을 인정하는 등 주주총회 및 이사회의 운영방법을 개선함(法 제368조의3 및 제391조제2항).
마. 이사회내에 2인이상의 이사로 구성되는 각종 위원회를 설치하여 이사회로부터 위임받은 권한을 행사할 수 있도록 함(法 제393조의2).
바. 감사위원회제도를 도입하여 회사가 감사 또는 감사위원회를 선택하여 운영할 수 있도록 하고, 감사에 갈음하여 감사위원회를 설치하는 경우에는 3인이상의 이사로 구성하되, 위원 3분의 2이상의 사외이사가 참여하도록 하며, 감사위원회는 감사의 권한을 행사할 수 있도록 함(法 제415조의2).
사. 기업구조조정의 편의를 위하여 회사를 발행주식총수 100분의 5이하의 소규모로 분할합병하는 경우에 주주총회의 결의에 갈음하여 이사회의 결의로 이를 분할합병할 수 있도록 분할합병요건을 완화함(法 제530조의11제2항).
아. 유한회사의 경우 소수사원의 대표소송제기요건을 자본총액의 100분의 5에서 100분의 3으로 인하하는 등 소수사원권을 강화하고, 주식회사와 같이 중간배당제도를 도입하는 등 유한회사와 관련된 규정을 정비함(法 제565조·제572조 및 제581조 내지 제583조).
상법
[시행 1998. 12. 28.] [법률 제5591호, 1998. 12. 28., 일부개정]
【제정·개정이유】
- [일부개정]
최근의 경제위기에 대응함과 아울러 원활하고 합리적인 경제구조개편의 필요성이 제기됨에 따라, 회사합병절차의 간소화와 회사의 분할제도의 도입 등을 통하여 기업의 구조조정을 제도적으로 지원하고, 주식최저액면액의 인하·주식분할제도 및 중간배당제도의 도입 등을 통하여 자본조달의 편의를 제공하며, 소수주주권의 강화 및 집중투표제도의 도입 등을 통하여 기업경영에 대한 감시제도와 기업경영자의 책임을 강화하고 기업경영의 투명성을 보장함으로써 건전한 기업발전을 도모하고 궁극적으로 우리 기업의 국제경쟁력을 제고하려는 것임.
가. 회사합병절차의 간소화
기업의 구조조정 및 인수·합병의 활성화를 지원하기 위하여 소규모합병(存續會社가 合倂으로 인하여 發行하는 新株의 總數가 그 會社의 發行株式總數의 100分의 5이하인 合倂)의 경우에는 주주총회절차를 생략할 수 있도록 하고, 회사합병시 채권자의 이의제출기간을 2월에서 1월로 단축함(法 第232條 및 第527條의3 등).
나. 주식최저액면액 인하 및 주식분할제도 도입
회사합병 준비단계에서 주가차를 조절하고 고가주의 유통성을 회복시키기 위하여 주식분할제도를 도입하며, 주식분할을 자유롭게 하고 신주발행시 기업자금조달의 편의를 돕기 위하여 일주의 최저액면금액을 종전의 5천원에서 100원으로 인하함(法第329條 및 第329條의2).
다. 주주제안제도의 신설
주주의 적극적인 경영참여와 경영감시를 강화하기 위하여 발행주식총수의 100분의 3이상의 주식을 보유한 주주에게 주주총회의 목적사항(議題 또는 議案)을 이사에게 제안할 수 있는 권한을 부여함(法 第363條의2).
라. 집중투표제도의 도입
소수주주의 이익을 대표하는 이사의 선임이 가능하도록 하기 위하여 2인이상 이사의 선임시 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3이상의 주식을 보유한 주주의 청구가 있는 경우에는 1주마다 선임할 이사의 수만큼의 의결권을 갖도록 하고 이를 이사후보자 1인에게 집중하여 행사할 수 있는 집중투표의 방법에 의하여 이사를 선임할 수 있도록 함(法 第382條의2).
마. 이사의 충실의무 신설
이사의 책임강화를 통한 건전한 기업운영을 촉진하기 위하여 이사에게 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 충실히 그 직무를 수행할 의무를 명시적으로 부과함(法 第382條의3).
바. 이사수의 자율화
소규모 중소기업체에까지 3인이상의 이사를 두도록 의무화한 현행 제도의 비현실성을 개선하여, 자본의 총액이 5억원미만인 회사에 대하여는 1인 또는 2인의 이사를 둘 수 있도록 자율화함(法 第383條).
사. 업무집행지시자 등(事實上의 理事)의 책임 강화
회사에 대한 영향력을 이용하여 이사의 업무집행을 지시하거나 경영권을 사실상 행사하는 지배주주 등을 이사로 보아 회사 및 제3자에 대하여 이사와 연대배상책임을 부담하도록 함으로써 주식회사의 건전한 경영을 도모함(法 第401條의2).
아. 소수주주권 행사요건의 완화
소수주주권의 강화를 통하여 주주들의 효율적 경영감시를 유도하고 기업경영의 투명성을 보장하기 위하여 대표소송의 당사자요건을 발행주식 총수의 100분의 5이상의 주식을 가진 주주에서 100분의 1이상의 주식을 가진 주주로 하는 등 소수주주권의 행사요건을 완화함(法 第403條 등).
자. 중간배당제도의 도입
종전의 영업연도말 이익배당외에 영업연도중 1회에 한하여 금전으로 이익배당을 할 수 있도록 함(法 第462條의3).
차. 회사분할제도의 도입
현행 상법상 회사분할에 대한 규정이 없는 불편을 해소하고 기업의 구조조정을 지원하기 위하여 주식회사에 한하여 주주총회 결의로 회사분할을 할 수 있도록 하되, 분할전 회사의 주주 및 채권자들에 대한 보호장치를 마련함(法 第530條의2 내지 第530條의12).
상법
[시행 1996. 10. 1.] [법률 제5053호, 1995. 12. 29., 일부개정]
【제정·개정이유】
- [일부개정]
불필요하게 복잡한 기업설립 절차를 간소화하고 기업운영에 있어서의 비능률적인 제한요소를 철폐하여 탄력성과 신축성을 부여함으로써 기업활동의 전반적인 활성화를 도모하고, 자본시장 증대에 부응하여 주주들의 권익을 보장하며, 1984년 개정이후 10여년간 급속히 진전된 사회·경제적 여건변화를 능동적으로 수용하여 현실적이면서도 국제화된 상거래를 정착시킴으로써 궁극적으로 우리 기업의 국제경쟁력을 제고하려는 것임.
①현재는 기명날인하도록 되어 있는 문서작성 방법을 국내·외 상거래 관행의 추세를 반영하여 기명날인과 서명을 선택적으로 사용할 수 있도록 개선함.
②현재는 상업장부와 영업에 관한 중요서류는 이를 10년간 보존하도록 되어 있으나 기업에게 지나친 부담이 되고 있으므로 이를 완화하여 전표등은 5년간만 보존하도록 하고, 보존의 방법에 있어서도 마이크로필름·디스켓등 전산정보처리조직을 사용할 수 있도록 함.
③현재 7인이상으로 되어 있는 주식회사의 발기인 수를 3인이상으로 축소하고 발기인만이 현물출자를 할 수 있도록 되어 있는 제한을 철폐하며 발기설립의 경우 요구되는 법원선임 검사인에 의한 설립경과조사제도를 완화하여 회사설립의 편의를 도모함.
④현재는 발행주식 총수의 과반수이상이 출석하여야 주주총회가 성립되나 주식이 폭넓게 분산된 주식회사의 경우 총회설립을 위한 의사정족수를 충족시키기가 어려우므로 의사정족수 제한을 철폐함.
⑤영업의 양도·양수·임대등 주요사안에 대한 결의에 반대하는 주주에게 회사를 상대로 한 주식매수청구권을 인정하여 줌으로써 소주주의 이익을 보장함.
⑥현재 2년인 감사의 임기를 3년으로 연장하고 모·자회사간의 실질적 감사권을 보장하며 주주총회소집 요구권을 부여하는 등 감사의 지위를 강화함으로써 주식회사의 건전한 경영을 보장함.
⑦현재 발행주식 총수의 4배를 초과하지 못하도록 되어 있는 증자제한규정을 삭제함으로써 수권자본제도의 탄력적 운용을 도모함.
상법
[시행 1993. 1. 1.] [법률 제4470호, 1991. 12. 31., 일부개정]
【제정·개정이유】
- [일부개정]
보험산업의 대중화에 따라 보험가입자를 보호하고, 보험업을 합리적으로 육성하기 위하여 보험거래현실에 부적합한 규정을 정비하며, 해상거래당사자의 이익을 조정하고, 해운업의 국제화 추세에 부응하기 위하여 해운실무에 맞지 않는 규정을 개정하며 주요해운국가들이 수용·채택한 국제조약의 주요내용을 입법화함으로써 상사거래의 기본법으로서의 체제를 갖추려는 것임.
①보험가입자의 부보에 대한 합리적인 기대를 보호하기 위하여 보험자가 보험계약의 청약과 함께 보험료상당액의 지급을 받은 경우에는 30일내에 낙부의 통지를 발송하도록 하고, 승낙 이전에 보험사고가 발생한 경우에도 보험금을 지급하도록 함.
②보험계약자에게 보험약관을 알 수 있는 기회를 제공하기 위하여 보험자에게 보험약관의 교부·명시 의무를 부과함.
③보험가입자를 보호하기 위하여 불이익변경금지원칙의 적용범위를 보험편 전체규정에 확대하여 당사자간의 특약으로 보험가입자등에게 불이익으로 변경할 수 없도록 함.
④수개의 책임보험가입자의 부당이익을 방지하기 위하여 보험금액의 총액이 제3자에 대한 손해배상액을 초과하는 때에는 각보험자는 보험금액의 비율에 따른 보상책임만 부담하도록 함.
⑤보험계약성립후의 분쟁과 도덕적 위험을 방지하기 위하여 타인의 생명보험에 있어서는 보험계약체결시에 타인의 서면에 의한 동의를 얻도록 함.
⑥보험이용자의 편의를 도모하기 위하여 계약체결시 보험계약상의 이익을 받을 자를 확정할 수 없는 경우가 많으므로 불특정타인을 위한 보험을 인정함.
⑦보험거래실무와 일치시키기 위하여 보험자는 보험계약이 성립하면 지체없이 보험계약자에게 보험증권을 교부하도록 함.
⑧1924년 선주책임제한조약을 수용한 현행 상법은 책임한도액이 톤당 15,000원에 불과하여 선박사고시 법적절차에 의한 해결보다는 집단행동에 호소하는등 실정법에 대한 불신이 적지 않았으므로, 주요해운국가들이 수용한 1976년 조약의 주요내용을 입법화하여 책임제한주체의 책임한도액을 증액함.
⑨해상기업활동의 다양화에 대응한 합리적인 책임제한제도를 확립하기 위하여 책임제한주체의 범위를 용선자, 이행보조자, 구조자까지 확대함.
⑩현행 상법이 해상물건운송에 관한 1924년 헤이그규칙을 수용함에 있어 해상운송인의 포장당책임제한제도를 채택하지 아니한 것은 입법의 불비이고, 국제입법동향에도 낙후되었으므로 1924년 헤이그규칙을 개정한 1968년 헤이그·비스비규칙을 수용하여 포장당책임제한을 인정하고, 이를 불법행위책임과 사용인의 책임에까지 확장함.
⑪선박과 운송물의 공동안전을 위하여 위험성이 있는 운송물은 해상운송인이 그 성질을 알고 선적한 경우에도 그 운송물이 선박이나 다른 운송물에 위해를 미칠 위험성이 있는 때에는 선장은 무해조치할 수 있도록 함.
⑫운송인과 적하이해관계인의 권리관계를 신속히 확정하기 위하여 운송인의 적하이해관계인에 대한 채권 및 채무는 운송물을 인도한 날로부터 1년내에 재판상 청구가 없으면 소멸하도록 함.
⑬해운실무상 정기용선이 성행하고 있으므로 정기용선계약의 성립에 관한 규정을 신설하고, 선장등 선박사용인이 정기용선자의 정당한 지시에 위반하여 손해가 발생하면 선박소유자가 이를 배상하도록 함.
⑭정기용선자가 용선료를 지체한 경우 해운실무관행을 반영하여 선박소유자는 최고없이 계약을 해제 또는 해지할 수 있도록 함.
상법
[시행 1991. 5. 31.] [법률 제4372호, 1991. 5. 31., 일부개정]
【제정·개정이유】
- [일부개정]
법률 제3724호 상법중개정법률은 제305조에서 주식회사의 경우 그 자본을 5천만원이상으로 규정하면서 그 부칙 제4조에 자본이 이에 미달하는 회사는 동개정상법 시행일부터 3년내에 자본증가 또는 유한회사로의 조직변경의 절차를 밟도록 유예기간을 정하고 이 기간내에 필요한 조치를 하지 아니한 때에는 해산된 것으로 본다는 경과규정을 두는 한편, 제546조에서 유한회사도 자본총액을 1천만원이상으로, 출자1좌의 금액은 5천원이상으로 규정하면서 그 부칙 제24조에 주식회사의 경우와 같은 경과규정을 두고 있으나, 해당 기업의 대부분이 필요한 조치를 하지 못함으로써 해산된 상태에서 기업경영을 계속하고 있는 실정을 감안하여 이들 회사들이 구제될 수 있도록 자본증가 또는 조직변경의 기간을 두려는 것임.
①주식회사가 자본을 증가하거나 유한회사로 조직변경을 하지 아니하여 해산된 것으로 보는 회사중 청산이 종결되지 아니한 회사는 이 법 시행일부터 1년내에 주주총회의 특별결의에 의하여 회사를 계속할 수 있도록 함.
②유한회사가 자본총액 및 출자1좌의 금액을 증액하지 아니하여 해산된 것으로 보는 회사중 청산이 종결되지 아니한 회사는 이 법 시행일부터 1년내에 사원총회의 특별결의에 의하여 회사를 계속할 수 있도록 함.
상법
[시행 1984. 9. 1.] [법률 제3724호, 1984. 4. 10., 일부개정]
【제정·개정이유】
- [일부개정]
1963년 상법이 시행된 이래 기업의 규모와 경제적 여건의 변화에도 불구하고 20연간이나 개정되지 아니하여 기업현실과 상법규정간의 괴리가 극심하고, 기업사회의 새로운 요구에 부응하지 못하고 있는 바, 이에 최근의 경제적 여건과 기업의 실태를 참작하여 회사제도의 남용에 의한 부실기업의 발생을 원천적으로 제거하고, 기업의 자금조달의 편의와 재무구조의 개선을 촉진하며, 주식회사기관의 합리적 재편과 운영의 효율화를 도모하고, 투자자의 이익보호를 위한 제도적 장치를 마련함으로써 우리의 기업현실에 적합한 기업기본법으로서의 체제를 갖추려는 것임.
①기업자금조달의 원골화를 도모하기 위하여 수권자본과 발행자본의 비율을 2대1에서 4대1로 함.
②명의개서절차의 신속성과 안전성을 보장하기 위하여 상장법인에 한하여 인정되는 명의개서대리인제도를 일반화함.
③주식의 신탁등 명의상 주주와 실질상 주주가 다른 현상에 대비하여 실질주주의 이익을 보호할 수 있도록 의결권의 불통일행사를 인정함.
④불공정한 가액으로 신주를 발행하는 것을 방지하기 위하여 현저히 불공정가액으로 주식을 인수한 자의 책임을 정함.
⑤회사의 자주적 감시기능을 강화하기 위하여 회사감사권만 있는 감사에게 업무감사권을 부여하는 등 감사의 권한을 강화하고, 그 임기도 1년에서 2년으로 연장함.
⑥기업경영의 안정과 능률화를 기하기 위하여, 이사의 임기를 2년에서 3년으로 연장함.
⑦주식관리의 적정을 기할 수 있도록 1주의 금액 "5천환"과 사채금액 "천환"을 주식 "5천원", 사채 "1만원"으로 각각 인상 조정함.
⑧주식회사의 최저자본을 5천만원으로 법정하되, 기존회사를 보호하기 위하여 3연간 경과기간을 두도록 함.
⑨최후의 등기후 5년을 경과한 회사에 대하여는 영업의 폐지여부를 법원에 신고하도록 하고, 신고를 하지 아니한 회사는 해산된 것으로 간주하여 휴면회사를 정리함.
⑩상업장부의 종류에서 일기장, 재산목록을 삭제하고, 그 대신 회계관행에 따라 회계장부에 의하여 대차대조표를 작성하도록 함.
상법
[시행 1963. 1. 1.] [법률 제1212호, 1962. 12. 12., 일부개정]
【제정·개정이유】
- [일부개정]
1962년 1월 20일자로 제정된 새 상법중 준용조문의 중복, 누락, 용어통일의 결여등 미비점을 보완하려는 것임.
①회사의 설립의 무효는 그 사원 및 이사와 감사에 한하여, 설립의 취소는 그 취소권있는 자에 한하여 회사성립의 날로부터 2년내에 소만으로 이를 주장할 수 있도록 함.
②이사와 회사간의 거래는 감사가 있는 때에는 감사의 승인이 있는 때에, 감사가 없는 때에는 사원총회의 승인이 있는 때에 한하여 자기 또는 제3자의 계산으로 할 수 있도록 함.
③임시총회는 감사도 소집할 수 있도록 함.
④유한회사가 주식회사로 조직을 변경할 경우에는 회사에 현존하는 순재산액이 조직변경시에 발행하는 주식의 발행가액의 총액에 부족하는 때에는 조직변경결의당시의 이사·감사와 사원은 회사에 대하여 연대하여 그 부족액을 지급하도록 함.
상법
[시행 1963. 1. 1.] [법률 제1000호, 1962. 1. 20., 제정]
【제정·개정이유】
- [신규제정]
일제때부터 의용되어 오던 일본상법에 대체하여 새로운 자본주의 경제질서에 부응하는 상법을 제정하여 국민경제의 발전에 기여하려는 것임.
①상사에 관하여는 이 법·상관습법·민법의 순으로 적용하도록 함.
②상인의 개념을 정함.
③상업사용인의 선임·권한·의무 등에 관하여 규정함.
④상호, 상업장부, 상업등기에 관하여 규정함.
⑤상행위를 기본적 상행위와 보조적 상행위로 구분하여 그 내용을 정함.
⑥회사를 합명회사, 합자회사, 주식회사, 유한회사의 4종으로 함.
⑦보험 및 해상에 관하여 규정함.
